Korkein oikeus (”KKO”) on tällä viikolla antanut osakassopimuksen mukaisen osakkeiden lunastusehdon sitovuutta koskevan ratkaisun (KKO:2020:34).
Mistä on kyse?
Osakassopimuksiin otetaan yleisesti lunastusehto, jonka mukaan osakassopimuksessa määriteltyjen ehtojen täytyttyä osakas velvoitetaan tarjoamaan omistamansa osakkeet muiden osakkaiden tai yhtiön lunastettavaksi. Tällainen ehto voi olla esimerkiksi osakkaan työsuhteen päättyminen yhtiössä, jolloin ei yleensä ole enää tarkoituksenmukaista, että henkilö säilyttää omistuksensa yhtiössä.
Kun yhtiö lunastaa osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa, yhtiöoikeudellisesti kyse on suunnatusta lunastuksesta, joka edellyttää yksityisessä osakeyhtiössä kaikkien osakkeenomistajien suostumusta. Hyväksyessään lunastusehdon osakassopimuksessa osakkeenomistaja on lähtökohtaisesti antanut suostumuksensa lunastukseen.
KKO:n tapauksen keskeinen sisältö
Korkeimman oikeuden ratkaisemassa tapauksessa on ollut kyse tilanteesta, jossa osakas on tarjonnut edellä kuvatun osakassopimuksen lunastusehdon mukaisesti osakkeitaan lunastettavaksi. Yhtiö on kuitenkin tarjonnut lunastushintaa, johon osakas ei ole suostunut. Yhtiö on siirtänyt osakkeiden hintaa koskevan asian välimiesmenettelyyn yhtiöjärjestyksen mukaisesti.
Yhtiö on tehnyt lunastuspäätöksen tarjoamansa lunastushinnan mukaisesti, osakkaan nimenomaisesta hallitukselle toimittamasta vastustuksesta ja vireillä olevasta välimiesmenettelystä huolimatta. Kysymys Korkeimmassa oikeudessa on ollut siitä, onko yhtiökokouksen päätös ollut pätemätön sillä perusteella, että päätökselle ei ollut kaikkien osakkaiden suostumusta.
Arvioinnin kohteena on ollut erityisesti, sitooko osakassopimuksessa annettu suostumus osakkeenomistajaa yhtiökokouksen päättäessä kyseisen osakkeenomistajan osakkeiden lunastamisesta.
KKO piti yhtiökokouksen päätöstä pätemättömänä, koska osakas ei ollut lunastushinnan riitauttaessaan antanut suostumustaan osakkeiden suunnattuun lunastukseen sen kaikkien ehtojen osalta.
Tapauksen pihvi eli KKO:n perustelut
KKO:n perusteluissa todetaan, että osakassopimuksessa annetun suostumuksen yhtiöoikeudellista merkitystä on arvioitava tapauskohtaisesti. Arvioon suostumuksen sitovuudesta vaikuttaa esimerkiksi sopimukseen kirjatun lunastuslausekkeen yksityiskohtaisuus. KKO:n mukaan suostumus ei ole yhtiöoikeudellisesti sitova, jos esimerkiksi osakkeiden lunastushinnasta vallitsee erimielisyys.
Edelleen KKO toteaa, että osakkeenomistajilla on mahdollisuus peruuttaa antamansa suostumus yhtiöoikeudellisesti vaikutuksellisella tavalla siihen saakka, kunnes päätös lunastamisesta on tehty. Peruminen voi luonnollisesti tarkoittaa sopimusrikkomusta, jonka seurauksena olisivat osakassopimuksen mukaiset sanktiot.
Key takeaways eli mitä tästä tulee oppia osakassopimuksia varten:
Korkeimman oikeuden ratkaisu muistuttaa siitä, että osakassopimukseen otettavat lunastuslausekkeet tulee kirjoittaa mahdollisimman yksityiskohtaisesti ja yksiselitteisesti, jotta riitaa lunastuksen ehdoista ei voisi tulkintaristiriitojen vuoksi syntyä. Muun ohella lunastushinnan määrittämismekanismin tulisi olla yksiselitteinen.
Osakas voi peruuttaa suostumuksensa osakkeiden lunastamiseen siitä huolimatta, että on osakassopimuksessa sitoutunut lunastusehtoihin.
Vaikka suostumuksen peruutus olisi yhtiöoikeudellisesti mahdollista, se voi tarkoittaa osakassopimuksen rikkomista ja johtaa sopimuksessa säädettyihin vahingonkorvaus-, sopimussakko- ja/tai muihin seuraamuksiin.
Lisätietoja antaa:
Jediitta Tiainen
Counsel
+358 44 235 2115
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.