Päivitetty: 5 päivää sitten
Onnistunut yrityskauppa ei ole vain sitä, että kauppakirja allekirjoitetaan ja täytäntöönpano saadaan toteutettua. Kauppa on aidosti onnistunut vasta silloin, kun sen rakenne tukee liiketoiminnallisia tavoitteita, olennaiset riskit on tunnistettu ajoissa ja vastuut on jaettu niin selkeästi, ettei kaupan arvo ala valua heti täytäntöönpanon jälkeen. Juuri nyt tämä korostuu Suomessa erityisen paljon. Viimeisimpien julkisten markkinakatsausten perusteella yrityskauppamarkkina on piristynyt, mutta samalla se on edelleen valikoiva. Vuoden 2025 alkupuolella aktiviteetti vahvistui, mutta vuoden loppua kohti erityisesti pienempien kotimaisten kauppojen määrä jäi edelleen vaisuksi arvostuserojen, epävarmuuden ja varovaisen pääoman käytön vuoksi. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että hyvä kohde kiinnostaa edelleen, mutta ostaja ei osta keskeneräistä kokonaisuutta enää samalla huolettomuudella kuin kuumimmassa markkinassa.
Yrityskauppaprosessi kannattaa siksi aloittaa tavanomaisesti tavoitteesta, ei kohteesta. Ensin on selvitettävä, mitä kaupalla oikeastaan haetaan. Tavoitellaanko kasvua uudelle markkinalle, osaamisen hankkimista, kilpailuaseman vahvistamista, teknologian ostamista vai omistajan irtautumista hallitusti? Vasta tämän jälkeen voidaan arvioida, millainen kohde tai ostaja palvelee tavoitetta parhaiten ja millainen rakenne on tarkoituksenmukaisin. Keskeinen kysymys on usein se, toteutetaanko järjestely osakekauppana vai liiketoimintakauppana. Valinta ei ole vain tekninen yksityiskohta, vaan sillä on suora vaikutus siihen, mitä velvoitteita ja riskejä ostaja käytännössä ottaa kannettavakseen, mitä omaisuuseriä tai sopimuksia on siirrettävä erikseen, millaisia suostumuksia tarvitaan ja millaisia vero- ja rahoitusvaikutuksia järjestelyyn liittyy. Huolellinen rakennevalinta onkin usein ensimmäinen merkki siitä, ollaanko tekemässä vain kauppaa vai oikeasti hyvää kauppaa.
Ostajan näkökulmasta yritystarkastus, eli due diligence -tarkastus, ei ole pelkkä datahuoneharjoitus, vaan väline rakentaa realistinen kuva siitä, mitä ollaan hankkimassa. Hyvä tarkastus ei ainoastaan selkeytä kaupan houkuttelevuutta, vaan ennen kaikkea paljastaa, mihin hintaan, millä ehdoilla ja millä riskitasolla kauppa kannattaa tehdä. Käytännössä tarkastuksessa käydään tyypillisesti läpi ainakin omistusrakenne, yhtiön hallinto, olennaiset asiakas- ja rahoitussopimukset, luvat, immateriaalioikeudet, riidat, lähipiirijärjestelyt, verotukseen liittyvät kysymykset sekä toimialakohtaiset erityisriskit. Tässä vaiheessa myös johdon ja hallituksen päätöksenteon laatu joutuu väistämättä tarkasteluun. Hyvin hoidettu yhtiö erottuu yrityskauppaprosessissa nopeasti – ja valitettavasti myös puutteellisesti hoidettu yhtiö paljastuu yhtä lailla nopeasti.
Yrityskaupoissa puhutaan paljon ostajan riskeistä, mutta käytännössä myös myyjän valmistautuminen ratkaisee hyvin paljon. Suomessa tämänhetkinen markkina palkitsee valmistautuneen myyjän. Kun ostajat ovat aiempaa valikoivampia ja arvostuksesta keskustellaan tarkasti, kunnossa oleva yhtiön hallinto, siisti sopimuskokonaisuus, dokumentoidut omistusoikeudet ja etukäteen korjatut puutteet voivat vaikuttaa suoraan sekä kaupan aikatauluun että hintaan. Jos kohteesta löytyy olennaisia puutteita vasta tarkastuksen aikana, seuraukset näkyvät yleensä joko arvostuksessa, erityisinä vastuusitoumuksina tai siinä, että kaupan toteutuminen viivästyy merkittävästi. Hyvin valmistautunut myyjä helpottaa ostajan tarkastusta, keventää vakuutuksiin ja vastuisiin liittyvää painetta ja parantaa usein myös neuvotteluasemaansa. Tämä ei ole vain prosessihygieniaa, vaan suoraan kaupan arvoon vaikuttava tekijä.
Erityisesti liiketoimintakaupassa henkilöstöasiat on nostettava pöydälle riittävän ajoissa. Työsopimuslain mukaan liikkeen luovutuksessa luovutushetkellä voimassa olevista työsuhteista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet sekä niihin liittyvät työsuhde-etuudet siirtyvät liikkeen uudelle omistajalle tai haltijalle. Tämä ei ole sivukysymys, vaan yksi liiketoimintakaupan toteutuksen tärkeistä ominaisuuksista. Henkilöstön asema, avainhenkilöiden sitoutuminen ja muutoksen viestintä vaikuttavat usein suoraan siihen, toteutuvatko kaupan tavoitellut synergiat käytännössä vai jäävätkö ne suunnitelman tasolle. Integraatio ei siis ala vasta täytäntöönpanon jälkeen, vaan jo silloin, kun kauppaa rakennetaan.
Joissakin kaupoissa keskeisin juridinen kysymys ei lopulta liity kauppakirjan sanamuotoon tai muihin edellä mainittuihin seikkoihin, vaan siihen, voidaanko kauppa ylipäätään panna täytäntöön. Kilpailu- ja kuluttajavirastolle on ilmoitettava yrityskauppa, jos osapuolten yhteenlaskettu Suomesta kertynyt liikevaihto ylittää 100 miljoonaa euroa ja vähintään kahden osapuolen Suomesta kertynyt liikevaihto ylittää kummankin osalta 10 miljoonaa euroa. Ilmoitettavaa yrityskauppaa ei saa toteuttaa ennen viranomaisen hyväksyntää. Kilpailu- ja kuluttajaviraston mukaan valtaosa ilmoitettavista yrityskaupoista hyväksytään ensimmäisessä vaiheessa viimeistään 23 työpäivän kuluessa, mutta tämä ei poista tarvetta tunnistaa ilmoitusvelvollisuus ajoissa. Lisäksi ulkomaalaisiin yritysostoihin liittyvä FDI-seuranta voi tulla vastaan tilanteissa, joissa kohde liittyy erittäin tärkeisiin kansallisiin etuihin, kuten maanpuolustukseen, huoltovarmuuteen, kriittiseen infrastruktuuriin tai yhteiskunnan elintärkeisiin toimintoihin. Nämä kysymykset on syytä tunnistaa jo aiesopimusvaiheessa, koska muuten aikataulu, rahoitusehdot ja täytäntöönpanon ehdot voivat rakentua väärille oletuksille.
Kun rakenne, tarkastus ja viranomaisnäkökulmat on käyty läpi, kaikki olennaiset havainnot on vietävä huolellisesti kauppakirjaan. Hyvä kauppakirja ei yritä peittää ongelmia, vaan tekee niistä hallittavia. Siinä sovitaan selkeästi kaupan kohteesta, kauppahinnan määräytymisestä, mahdollisista oikaisumekanismeista, täytäntöönpanon ehdoista, väliaikakauden toiminnasta, osapuolten vakuutuksista, vastuunrajoituksista sekä siitä, miten esimerkiksi veroihin, sopimusrikkomuksiin tai ennen täytäntöönpanoa syntyneisiin tapahtumiin liittyvät riskit jaetaan. Hyvä sopimus ei toki tee huonosta kohteesta hyvää, mutta se voi estää sen, että hyvä kauppa muuttuu huonoksi jälkeenpäin.
Lopulta onnistunut yrityskauppa on paljon enemmän kuin onnistunut allekirjoituspäivä. Kaupan todellinen onnistuminen mitataan usein vasta kuukausia täytäntöönpanon jälkeen, kun nähdään, pysyivätkö asiakkaat mukana, sitoutuiko henkilöstö, toteutuiko integraatio hallitusti ja saavutettiinko suunnitellut synergiaedut. Hinta ratkaisee usein sen, syntyykö kauppa. Juridiikka ratkaisee sen, onko kauppa hyvä vielä vuoden päästä. Juuri tämän vuoksi nykyisessä suomalaisessa markkinassa korostuvat valmistautuminen, tarkka riskienhallinta ja selkeä dokumentaatio. Kauppoja tehdään edelleen, mutta parhaat niistä syntyvät nyt aiempaakin huolellisemman valmistelun tuloksena.
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.
Monessa suomalaisessa osakeyhtiössä tilikausi on kalenterivuosi. Kun tilikausi päättyy 31.12., arki täyttyy alkuvuodesta tutusta tilinpäätöksen laatimisesta ja sen jälkeen varsinaisen yhtiökokouksen järjestämisestä.
Tämä ei ole pelkkää hallinnollista ”pakollista pahaa”. Varsinainen yhtiökokous on yksi yhtiön tärkeimmistä vuosittaisista päätöksentekohetkistä. Siinä hyväksytään edellisen tilikauden luvut, päätetään voitonjaosta tai tappion käsittelystä ja linjataan hallinnon vastuukysymykset. Jos määräajoista lipsuu, seuraukset ovat nykyisin aiempaa konkreettisempia.
Suomen Patentti- ja rekisterihallitus on ilmoittanut, että tilinpäätöstiedot 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta ovat edelleen ilmoittamatta lähes 20 000 yritykseltä. Nämä yritykset tulevat saamaan tästä viikosta lähtien myöhästymismaksuja tilinpäätöksen rekisteröimättä jättämisestä. Myöhästymismaksun lisäksi kaupparekisteri voi käynnistää ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin perusteella myös menettelyn yhtiön asettamiseksi selvitystilaan ja poistaa yhtiön kaupparekisteristä, jos yritys ei ole ilmoittanut puuttuvia tilinpäätösasiakirjoja maksun määräämisestä huolimatta. Tilinpäätös on ilmoitettava myös silloin, kun yritys ei ole toiminnassa tai tilikaudella ei ole ollut varsinaista liiketoimintaa.
Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön on ilmoitettava tilinpäätös ja toimintakertomus rekisteröitäviksi kahden kuukauden kuluessa tilinpäätöksen vahvistamisesta. Tilinpäätös on vahvistettava varsinaisessa yhtiökokouksessa viimeistään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Käytännössä tämä tarkoittaa, että osakeyhtiön on ilmoitettava tilinpäätös kaupparekisteriin jokaiselta tilikaudelta viimeistään kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Rekisteröinnin edellytyksenä on tilinpäätöksen hyväksyminen yhtiön yhtiökokouksessa.
Varsinaisen yhtiökokouksen pitäminen ja tilikauden hyväksyminen
Kuten edellä todettiin, varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kun tilikausi päättyy 31.12., yhtiökokous on siten pidettävä viimeistään 30.6. seuraavana vuonna.
Ellei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty muista, varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista, osakeyhtiölain mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä vähintään:
tilinpäätöksen vahvistamisesta,
voitonjaosta tai tappion käsittelystä,
vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä
hallituksen ja mahdollisen tilintarkastajan valinnasta.
Yhtiökokouksen järjestämisessä on noudatettava osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen sekä hyvän hallintotavan vaatimuksia. Keskeisenä periaatteena kokousta järjestettäessä on osakkeenomistajien yhdenvertaisuus. Yhdenvertaisuuden turvaamiseksi osakeyhtiölaissa on säädetty yksityiskohtaisesti varsinaisen yhtiökokouksen koolle kutsumisesta ja järjestämisestä.
Hallituksen on kutsuttava yhtiökokous koolle aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta tai viimeistään viikkoa ennen mahdollista ilmoittautumispäivää. Yhtiöjärjestyksessä voidaan asettaa osakkeenomistajan yhtiökokoukseen osallistumisen edellytykseksi ilmoittautuminen yhtiölle viimeistään tiettynä päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Viimeinen ilmoittautumispäivä on mainittava kokouskutsussa.
Kokouskutsussa on ilmoitettava yhtiön nimi, kokouksen aika ja paikka sekä kokouksessa käsiteltävät asiat. Kokouskutsua laadittaessa on hyvä huomioida, että se sisältää kaikki tarpeelliset päätösasiat, koska yhtiökokouksessa ei lähtökohtaisesti voida päättää muista kuin kutsussa mainituista asioista. Ennen kokousta päätösehdotukset sekä tilinpäätösasiakirjat ja tilintarkastuskertomus on pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä vähintään viikon ajan yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla.
Kokousmuoto on nykyisin valinta – fyysinen, hybridimuotoinen tai täysin etänä pidettävä yhtiökokous
Yhtiökokousten järjestämistavat ovat viime vuosina monipuolistuneet merkittävästi. Varsinainen yhtiökokous voidaan nykyisin järjestää käytännössä kolmella tavalla: perinteisenä fyysisenä kokouksena, hybridimallilla tai kokonaan etänä ilman kokouspaikkaa. Valittu toteutustapa vaikuttaa suoraan siihen, millaisia oikeudellisia ja käytännön edellytyksiä kokouksen järjestämiseen liittyy. Riippumatta kokousmuodosta lähtökohtana on aina osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu sekä heidän tosiasiallinen mahdollisuutensa käyttää puhe- ja äänioikeuttaan. Yhtiökokouksen järjestämisen lisäksi osakkailla on mahdollisuus tehdä yhtiökokousta pitämättä yksimielisiä kirjallisia päätöksiä, joihin ei perehdytä tässä kirjoituksessa sen tarkemmin.
Perinteisessä kokouspaikallisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajat osallistuvat kokoukseen fyysisesti läsnä. Kokous pidetään lähtökohtaisesti yhtiön kotipaikassa, ellei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty toisesta paikkakunnasta. Poikkeuksellisesti kokous voidaan erittäin painavista syistä järjestää myös muulla paikkakunnalla. Osallistumisoikeus määräytyy tavanomaisten edellytysten mukaisesti: osakkeenomistajan tulee olla merkitty osakasluetteloon tai hänen tulee esittää luotettava selvitys saannostaan. Päätöksenteko tapahtuu kokouksessa fyysisen läsnäolon kautta, ja ääntenlaskenta suoritetaan perinteisin menettelyin.
Hybridiyhtiökokouksessa yhdistyvät fyysinen kokouspaikka ja etäosallistumismahdollisuus. Kokous pidetään edelleen varsinaisessa kokouspaikassa, mutta osakkeenomistajille tarjotaan mahdollisuus osallistua kokoukseen reaaliaikaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla. Hallituksella on toimivalta päättää etäosallistumisen järjestämisestä edellyttäen, ettei yhtiöjärjestys rajoita tai kiellä tällaista osallistumistapaa. Etäjärjestelyissä on voitava luotettavasti todentaa osakkeenomistajan osallistumisoikeus sekä varmistaa ääntenlaskennan oikeellisuus vastaavalla tavalla kuin fyysisessä kokouksessa.
Täysin etänä pidettävä yhtiökokous järjestetään ilman fyysistä kokouspaikkaa. Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana ajantasaisesti pelkästään tietoliikenneyhteyden ja teknisten apuvälineiden välityksellä. Tällaisen virtuaalikokouksen järjestäminen edellyttää lähtökohtaisesti nimenomaista määräystä yhtiöjärjestyksessä. Myös täysin etänä pidettävässä kokouksessa osallistumisoikeuden ja ääntenlaskennan oikeellisuuden on oltava todennettavissa vastaavalla tavalla kuin kokouspaikallisessa yhtiökokouksessa.
Hallituksen vastuu ja velvollisuus
Yhtiön hallituksen vastuulla on huolehtia siitä, että yhtiökokous järjestetään lainmukaisesti ja että osakkeenomistajien oikeudet toteutuvat riippumatta kokousmuodosta. Hyvin suunniteltu ja toteutettu yhtiökokous tukee luottamusta yhtiön hallintoon ja varmistaa, että tilikauden hyväksyminen ja sitä koskevat päätökset ovat päteviä ja moitteettomia.
Jos yhtiökokouksen järjestäminen tai tilinpäätöksen määräajat herättävät kysymyksiä, asiaan kannattaa tarttua ajoissa.
Muistilista prosessin maaliin viemiseksi
Aikatauluta: Varaa varsinaisen yhtiökokouksen päivämäärä ajoissa siten, että kalenterivuosiyhtiössä kokous pidetään viimeistään 30.6.
Tarkista yhtiöjärjestys: Varmista, että kutsutapa, mahdollinen ilmoittautuminen ja kokousmuoto täyttävät osakeyhtiölain vaatimukset.
Valmistele aineisto: Laadi tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus huolellisesti ja pidä asiakirjat osakkeenomistajien saatavilla ennen kokousta.
Pidä kokous: Noudata kokousmenettelyn muotovaatimuksia, laadi päätökset yhtiökokouksen perusteella, pidä osallistuja- ja ääniluettelo, laadi pöytäkirja ja huolehdi vaadituista allekirjoituksista.
Ilmoita kaupparekisteriin: Ilmoita tilinpäätös ja toimintakertomus rekisteröitäviksi määräaikoja noudattaen ja liitä ilmoitukseen tilintarkastuskertomus, konsernitilintarkastuskertomus sekä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kirjallinen ilmoitus tilinpäätöksen vahvistamispäivästä ja yhtiökokouksen voittoa koskevasta päätöksestä.
Sinia Raittila Counsel
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.
Harvoinpa enää tulee vastaan yhtiötä, jossa työntekijöiden osakepohjaiset kannustinjärjestelmät eivät jossakin kohden nousisi keskusteluun. Ja niistähän riittää juteltavaa! Mikäli jutunjuurta ei tästä aiheesta ole löytynyt, toivon tämän artikkelin tarjoavan siihen virikettä.
Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät tarjoavat yhtiöille erinomaisen työkalun houkutella, sitouttaa ja palkita lahjakasta työvoimaa, etenkin silloin, kun yhtiön kassavirrat ovat rajalliset tai muut liiketoiminnan tarpeet sitovat kassaa. Samalla työntekijät saavat mahdollisuuden hyötyä yhtiön arvonnoususta pitkällä aikavälillä.
Osakepohjainen kannustinjärjestelmä voidaan toteuttaa joko työsuhdeoptioina tai työsuhdeantina (joita niitäkin on kahdenlaisia). Tyypillisin kysymys kannustinjärjestelmistä puhuttaessa onkin, kumpi malli olisi parempi. Jos tähän kysymykseen olisi yksiselitteinen vastaus, joutuisi moni juristi ja veroasiantuntija pyörittelemään peukaloitaan.
Kannustinjärjestelmän valinnassa ja suunnittelussa on tärkeää kysyä: mikä malli palvelee parhaiten juuri meidän yhtiömme tarpeita ja tavoitteita? Tavoitellaanko yhtiössä exitiä, jolloin työntekijöitä palkitaan yhtiön pidemmän välin arvonnoususta, vai halutaanko kannustinjärjestelmällä mahdollistaa yhtiön voitonjako osingoilla laajemmalle henkilöjoukolle? Jos valittu kannustinjärjestelmä ei ole linjassa yhtiön pitkän aikavälin strategian kanssa, sen hyöty jää helposti saavuttamatta, ja huonosti suunniteltu järjestelmä voi kääntyä jopa itseään vastaan aiheuttaen tyytymättömyyttä niissä, joille kannustinta tarjotaan.
Asian pohjustamiseksi muistutan optio-oikeuden ja osakeomistuksen erosta: työsuhdeannissa annetaan suoraan osakkeita, joiden merkinnän jälkeen osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet, ellei osakelajien eroista tai osakassopimuksesta muuta johdu. Optio-oikeus on nimensä mukaisesti oikeus tulevaisuudessa merkitä yhtiön osakkeita. Optio-oikeus itsessään ei vielä tarjoa mahdollisuutta esimerkiksi osallistua yhtiökokoukseen tai saada osinkoja. Edellä mainitut osakeomistukseen liittyvät oikeudet saadaan vasta, kun optio-oikeudet käytetään osakemerkintään ja merkintä on hyväksytty. Juristina ei parane liiaksi sortua yksinkertaistamaan, joten muistutan tässä kohden, että optio-oikeuksien käyttäminen arvioidaan tapauskohtaisesti niihin liittyvän optio-ohjelman ehtojen mukaisesti. Tapauskohtaisuushan on juristin lempiargumentti ja siitä pidän tässäkin yhteydessä kiinni.
Kunkin yhtiön tarpeisiin sopivan kannustinjärjestelmän valinta edellyttää erityisesti kahden näkökulman huomioimista: mikä on valitun mallin verovaikutus ja miten valittua mallia voidaan sopimuksellisesti muokata tarkoitukseen sopivaksi.
Kaiken takana on verotus
Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät ovat osa palkkiomalleja ja siten niihin liittyy tuloverotuksen näkökulmasta monia kysymyksiä. Artikkelin aiheesta ei voi kirjoittaa kokonaisvaltaisesti referoimatta verotusta, mutta huomautan tässä kohden, ettei tämän artikkelin tarkoituksena ole antaa veroneuvoa. Verovaikutukset on aina syytä arvioida – kyllä, tapauskohtaisesti.
Sijoittaja Martin Mignot otti Helsingin Sanomien haastattelussa rohkeasti kantaa suomalaiseen verotukseen. Hän kritisoi suomalaista osakepohjaista kannustinjärjestelmää ja totesi sen olevan suurin suomalaisen kilpailukyvyn käsijarru globaalissa kilpailussa. Mistä Martinin kenkä oikein puristaa?
Tässä artikkelissa puhun nimenomaisesti yhtiön omille työntekijöilleen tarjoamista osakepohjaisista kannustinjärjestelmistä, koska niitä säädellään Suomessa erikseen. Perusajatus edellä mainitussa sääntelyssä on se, että osakepohjaisista kannustinjärjestelmistä saatu etu, josta työntekijä ei ole suorittanut vastiketta, verotetaan ansiotulona. Verotettava etu taas muodostuu valitun kannustinjärjestelmän mukaan joko osakkeiden käyvän arvon tai matemaattisen arvon ja osakkeiden merkintähinnan erotuksesta. Käyvän arvon määrittelyyn on erilaisia käytäntöjä, mutta ikävien veroyllätysten välttämiseksi asiaa ei pidä ohittaa olankohautuksella.
Yhtenäistä sekä optio-oikeuksien että osakkeiden antamisessa osana kannustinjärjestelmää on se, että osakkeen merkintä on verotuksen määrittävä ajankohta. Tämä tarkoittaa sitä, että optio-oikeuden merkintähetki ei ole verotuksen perusteena käytettävä ajankohta. Optio-oikeuksia voidaan antaa henkilöstön merkittäväksi käytännössä ilmaiseksi eikä niiden merkintä vielä itsessään aiheuta työntekijöille verotettavaa ansiotuloa.
Palataksemme yllä esitettyyn kysymykseen, Martinin kenkää puristaa siis se, että osakepohjaiset kannustinjärjestelmät ovat ansiotuloverotuksen, ei pääomatuloverotuksen, piirissä. Kannustinjärjestelmän perusteella merkittyjen osakkeiden ansiotuloverot tulevat maksettavaksi jo osakkeiden merkintähetkeä seuraavan vuoden loppuun mennessä eikä siinä vaiheessa, kun osakkeet luovutetaan edelleen ja niistä kertyy mahdollista luovutusvoittoa.
Lainsäätäjä on tehnyt kädenojennuksen osakeantiin perustuvien kannustinjärjestelmien verokohteluun luomalla ns. perusmuotoisen työsuhdeantia koskevan sääntelyn rinnalle henkilöstön enemmistöön soveltuvan työsuhdeantisääntelyn. Henkilöstön enemmistöön soveltuvan työsuhdeantisääntelyn mukaan yhtiö voi tarjota työntekijöilleen merkittäväksi osakkeita matemaattisella arvolla tiettyjen rajaehtojen täyttyessä ilman, että merkinnästä aiheutuu ansiotuloveroseuraamusta. Ehtojen täyttyminen on syytä arvioida tapauskohtaisesti, jotta ikäviltä yllätyksiltä verotuksen osalta säästytään. Mikäli ehdot eivät sovellu, noudatetaan verotuksessa ns. perusmuotoista työsuhdeantisääntelyä, jossa merkintähinta voi alittaa enintään 10 % osakkeen käyvästä arvosta ilman ansiotuloveroseuraamusta.
Edellä mainittu työsuhdeantia koskeva sääntely on työntekijöille todennäköisesti edullinen, ja vähintäänkin paljon ennakoitavampi vaihtoehto verotuksen näkökulmasta kuin optio-oikeudet. Ennakoitavuus johtuu siitä, että verotuksen perusteena olevan edun arvo on selvästi arvioitavissa osakkeita merkittäessä. Tästä johtuen yhtiöt saattavatkin pohtia vaihtoehtoa, jossa olemassa oleva optiopohjainen kannustinjärjestelmä korvataan työsuhdeannilla. Korkein hallinto-oikeus pohti (KHO:2025:7) vuoden alussa, mikä on verotuksellinen tulkinta edellä tarkoitetussa tilanteessa. Korkein hallinto-oikeus ei antanut lopullista ratkaisua tilanteeseen, vaan palautti asian Verohallinnon käsiteltäväksi. Oikeus kuitenkin linjasi, että “optio-oikeuksien mitätöinnissä ei siten ole kysymys työsuhdeoption käyttämisestä tai luovuttamisesta, eikä työntekijälle näin ollen voida katsoa muodostuvan järjestelyssä tuloverolain 66 §:n 3 momentissa tarkoitettua palkaksi katsottavaa etua”.
Kirsikkana kakun päällä toimii muistutus, että mahdollisten sivukulujen osuus on suositeltavaa huomioida oikeaa kannustinjärjestelmää valitessa.
Dokumentaatiolla selkeyttä ja ryhtiä
Kunhan yhtiön omistajat ovat määrittäneet, mitä kannustinjärjestelmällä lopulta tavoitellaan, ennen lopullisen mekanismin valintaa on syytä käydä läpi eri järjestelmien verovaikutukset. Kun vastaus tähän kysymykseen on saatu, voidaan suunnitella kannustinjärjestelmän raamittavat dokumentit ja muut ehdot.
Osakeyhtiölaki asettaa dokumentaatiolle ja siihen liittyvälle päätöksenteolle muotovaatimuksia. Muotovaatimusten lisäksi dokumentaatiossa voidaan huomioida muut kannustinjärjestelmään ja sitouttamiseen liittyvät elementit.
Ensimmäinen asia, jossa osakepohjaisen kannustinjärjestelmän toteuttaminen voi mennä niin sanotusti vihkoon, on se, että siitä ei päätetä osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla. Koska osakepohjaisissa kannustinjärjestelmissä käytettävät instrumentit edellyttävät kaupparekisteritoimenpiteitä, palautuvat väärin laaditut dokumentit viimeistään tässä vaiheessa bumerangina takaisin, unohtamatta toki muita esimerkiksi väärän yhtiöoikeudellisen instanssin tekemän päätöksen vaikutuksia.
Kannustinjärjestelmän luoneen yhtiön näkökulmasta on tärkeää huolehtia siitä, että järjestelmä myös sitouttaa sen piirissä olevan henkilöstön työskentelemään yhtiössä mahdollisimman pitkään. Määrämuotoisten päätösdokumenttien lisäksi tulee siis pohtia, miten kannustinjärjestelmien sitouttamisfunktio saadaan toteutettua. Sitouttaminen kannustinjärjestelmiin liittyvässä dokumentaatiossa voidaan rakentaa vestatumisehdoilla, joiden mukaisesti omistusoikeus tarjottuihin osakeinstrumentteihin kertyy ajan kuluessa. Mikäli henkilö irtautuu työsuhteesta yhtiöön ennen vestautumisajan päättymistä, hän ei voi täysimääräisesti hyötyä tarjotusta kannustinjärjestelmästä.
Toinen sitouttamiskeino on osakeomistukseen tyypillisesti liitettävä osakassopimus, jossa voidaan sopia mm. omistuksen ehtona olevasta työntekovelvoitteesta, kilpailukiellosta sekä työsuhteen päättymiseen liittyvistä ns. bad/good leaver –ehdoista. Jälkimmäisten perusteella henkilö on velvollinen tarjoamaan osakkeensa yhtiön tai muiden osakkaiden ostettavaksi työsuhteen päättyessä osakassopimuksen mukaisilla ehdoilla.
Riippumatta siitä, käyttääkö yhtiö kannustinjärjestelmänään optio-ohjelmaa vai työsuhdeantia, on dokumentaatiossa aina syytä huomioida myös mahdollisesti tulevaisuudessa siintävä exit. Kukaan pääosakas tuskin haluaa exit-neuvotteluissa todeta, että kannustinjärjestelmänä käytetty malli ei ole ottanut huomioon exit-tilannetta. Olennaista on varmistaa osakassopimuksessa, että yksittäiset työntekijäosakkaat tai optionhaltijat eivät voi estää exitin toteuttamista vastoin pääosakkaiden tahtoa.
Kumpi malli sitten olisi parempi?
Tämän artikkelin tarkoituksena ei ole antaa tyhjentävää vastausta otsikon kysymykseen, mutta toivottavasti artikkeli antaa virikkeitä aiheeseen liittyvään keskusteluun. Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät eivät ole verotuksellisesta kritiikistä huolimatta kirosanana. Onnistuneesti toteutettuna ne voivat tuoda merkittäviä etuja niin yhtiölle kuin sen henkilöstölle. Työntekijät voivat hyötyä osakepohjaisista kannustimista kasvukierrosten secondary-kaupoissa tai exit-tilanteessa, jolloin yhtiö on kasvanut ja kehittynyt huippuosaamisella. Yhtiö taasen saa sitoutettua kilpailtua työvoimaa käyttöönsä pitkäksi ajaksi.
Koska osakepohjaisten kannustinjärjestelmien vaikutukset voivat realisoitua vuosien päästä ja oikean mallin valinnassa tulee arvioida monia näkökulmia, on osakepohjaisen kannustinjärjestelmän laatimiseen suositeltavaa uhrata ajatus, jos toinenkin. Toimivan kannustinjärjestelmän suunnittelu ja toteuttaminen edellyttää paitsi strategista ymmärrystä, myös verotuksellista ja juridista asiantuntemusta.
Jos tarvitset apua kannustinjärjestelmien suunnittelussa ja dokumentoinnissa, me Folksilla autamme mielellämme. Ota rohkeasti yhteyttä, niin keskustellaan lisää!
Jediitta Tiainen
Counsel
044 235 2115
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.