Onnistunut yrityskauppa ei ole vain sitä, että kauppakirja allekirjoitetaan ja täytäntöönpano saadaan toteutettua. Kauppa on aidosti onnistunut vasta silloin, kun sen rakenne tukee liiketoiminnallisia tavoitteita, olennaiset riskit on tunnistettu ajoissa ja vastuut on jaettu niin selkeästi, ettei kaupan arvo ala valua heti täytäntöönpanon jälkeen. Juuri nyt tämä korostuu Suomessa erityisen paljon. Viimeisimpien julkisten markkinakatsausten perusteella yrityskauppamarkkina on piristynyt, mutta samalla se on edelleen valikoiva. Vuoden 2025 alkupuolella aktiviteetti vahvistui, mutta vuoden loppua kohti erityisesti pienempien kotimaisten kauppojen määrä jäi edelleen vaisuksi arvostuserojen, epävarmuuden ja varovaisen pääoman käytön vuoksi. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että hyvä kohde kiinnostaa edelleen, mutta ostaja ei osta keskeneräistä kokonaisuutta enää samalla huolettomuudella kuin kuumimmassa markkinassa.
Yrityskauppaprosessi kannattaa siksi aloittaa tavanomaisesti tavoitteesta, ei kohteesta. Ensin on selvitettävä, mitä kaupalla oikeastaan haetaan. Tavoitellaanko kasvua uudelle markkinalle, osaamisen hankkimista, kilpailuaseman vahvistamista, teknologian ostamista vai omistajan irtautumista hallitusti? Vasta tämän jälkeen voidaan arvioida, millainen kohde tai ostaja palvelee tavoitetta parhaiten ja millainen rakenne on tarkoituksenmukaisin. Keskeinen kysymys on usein se, toteutetaanko järjestely osakekauppana vai liiketoimintakauppana. Valinta ei ole vain tekninen yksityiskohta, vaan sillä on suora vaikutus siihen, mitä velvoitteita ja riskejä ostaja käytännössä ottaa kannettavakseen, mitä omaisuuseriä tai sopimuksia on siirrettävä erikseen, millaisia suostumuksia tarvitaan ja millaisia vero- ja rahoitusvaikutuksia järjestelyyn liittyy. Huolellinen rakennevalinta onkin usein ensimmäinen merkki siitä, ollaanko tekemässä vain kauppaa vai oikeasti hyvää kauppaa.
Ostajan näkökulmasta yritystarkastus, eli due diligence -tarkastus, ei ole pelkkä datahuoneharjoitus, vaan väline rakentaa realistinen kuva siitä, mitä ollaan hankkimassa. Hyvä tarkastus ei ainoastaan selkeytä kaupan houkuttelevuutta, vaan ennen kaikkea paljastaa, mihin hintaan, millä ehdoilla ja millä riskitasolla kauppa kannattaa tehdä. Käytännössä tarkastuksessa käydään tyypillisesti läpi ainakin omistusrakenne, yhtiön hallinto, olennaiset asiakas- ja rahoitussopimukset, luvat, immateriaalioikeudet, riidat, lähipiirijärjestelyt, verotukseen liittyvät kysymykset sekä toimialakohtaiset erityisriskit. Tässä vaiheessa myös johdon ja hallituksen päätöksenteon laatu joutuu väistämättä tarkasteluun. Hyvin hoidettu yhtiö erottuu yrityskauppaprosessissa nopeasti – ja valitettavasti myös puutteellisesti hoidettu yhtiö paljastuu yhtä lailla nopeasti.
Yrityskaupoissa puhutaan paljon ostajan riskeistä, mutta käytännössä myös myyjän valmistautuminen ratkaisee hyvin paljon. Suomessa tämänhetkinen markkina palkitsee valmistautuneen myyjän. Kun ostajat ovat aiempaa valikoivampia ja arvostuksesta keskustellaan tarkasti, kunnossa oleva yhtiön hallinto, siisti sopimuskokonaisuus, dokumentoidut omistusoikeudet ja etukäteen korjatut puutteet voivat vaikuttaa suoraan sekä kaupan aikatauluun että hintaan. Jos kohteesta löytyy olennaisia puutteita vasta tarkastuksen aikana, seuraukset näkyvät yleensä joko arvostuksessa, erityisinä vastuusitoumuksina tai siinä, että kaupan toteutuminen viivästyy merkittävästi. Hyvin valmistautunut myyjä helpottaa ostajan tarkastusta, keventää vakuutuksiin ja vastuisiin liittyvää painetta ja parantaa usein myös neuvotteluasemaansa. Tämä ei ole vain prosessihygieniaa, vaan suoraan kaupan arvoon vaikuttava tekijä.
Erityisesti liiketoimintakaupassa henkilöstöasiat on nostettava pöydälle riittävän ajoissa. Työsopimuslain mukaan liikkeen luovutuksessa luovutushetkellä voimassa olevista työsuhteista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet sekä niihin liittyvät työsuhde-etuudet siirtyvät liikkeen uudelle omistajalle tai haltijalle. Tämä ei ole sivukysymys, vaan yksi liiketoimintakaupan toteutuksen tärkeistä ominaisuuksista. Henkilöstön asema, avainhenkilöiden sitoutuminen ja muutoksen viestintä vaikuttavat usein suoraan siihen, toteutuvatko kaupan tavoitellut synergiat käytännössä vai jäävätkö ne suunnitelman tasolle. Integraatio ei siis ala vasta täytäntöönpanon jälkeen, vaan jo silloin, kun kauppaa rakennetaan.
Joissakin kaupoissa keskeisin juridinen kysymys ei lopulta liity kauppakirjan sanamuotoon tai muihin edellä mainittuihin seikkoihin, vaan siihen, voidaanko kauppa ylipäätään panna täytäntöön. Kilpailu- ja kuluttajavirastolle on ilmoitettava yrityskauppa, jos osapuolten yhteenlaskettu Suomesta kertynyt liikevaihto ylittää 100 miljoonaa euroa ja vähintään kahden osapuolen Suomesta kertynyt liikevaihto ylittää kummankin osalta 10 miljoonaa euroa. Ilmoitettavaa yrityskauppaa ei saa toteuttaa ennen viranomaisen hyväksyntää. Kilpailu- ja kuluttajaviraston mukaan valtaosa ilmoitettavista yrityskaupoista hyväksytään ensimmäisessä vaiheessa viimeistään 23 työpäivän kuluessa, mutta tämä ei poista tarvetta tunnistaa ilmoitusvelvollisuus ajoissa. Lisäksi ulkomaalaisiin yritysostoihin liittyvä FDI-seuranta voi tulla vastaan tilanteissa, joissa kohde liittyy erittäin tärkeisiin kansallisiin etuihin, kuten maanpuolustukseen, huoltovarmuuteen, kriittiseen infrastruktuuriin tai yhteiskunnan elintärkeisiin toimintoihin. Nämä kysymykset on syytä tunnistaa jo aiesopimusvaiheessa, koska muuten aikataulu, rahoitusehdot ja täytäntöönpanon ehdot voivat rakentua väärille oletuksille.
Kun rakenne, tarkastus ja viranomaisnäkökulmat on käyty läpi, kaikki olennaiset havainnot on vietävä huolellisesti kauppakirjaan. Hyvä kauppakirja ei yritä peittää ongelmia, vaan tekee niistä hallittavia. Siinä sovitaan selkeästi kaupan kohteesta, kauppahinnan määräytymisestä, mahdollisista oikaisumekanismeista, täytäntöönpanon ehdoista, väliaikakauden toiminnasta, osapuolten vakuutuksista, vastuunrajoituksista sekä siitä, miten esimerkiksi veroihin, sopimusrikkomuksiin tai ennen täytäntöönpanoa syntyneisiin tapahtumiin liittyvät riskit jaetaan. Hyvä sopimus ei toki tee huonosta kohteesta hyvää, mutta se voi estää sen, että hyvä kauppa muuttuu huonoksi jälkeenpäin.
Lopulta onnistunut yrityskauppa on paljon enemmän kuin onnistunut allekirjoituspäivä. Kaupan todellinen onnistuminen mitataan usein vasta kuukausia täytäntöönpanon jälkeen, kun nähdään, pysyivätkö asiakkaat mukana, sitoutuiko henkilöstö, toteutuiko integraatio hallitusti ja saavutettiinko suunnitellut synergiaedut. Hinta ratkaisee usein sen, syntyykö kauppa. Juridiikka ratkaisee sen, onko kauppa hyvä vielä vuoden päästä. Juuri tämän vuoksi nykyisessä suomalaisessa markkinassa korostuvat valmistautuminen, tarkka riskienhallinta ja selkeä dokumentaatio. Kauppoja tehdään edelleen, mutta parhaat niistä syntyvät nyt aiempaakin huolellisemman valmistelun tuloksena.
Sinia Raittila
Counsel
+358 44 200 4841
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.
Monessa suomalaisessa osakeyhtiössä tilikausi on kalenterivuosi. Kun tilikausi päättyy 31.12., arki täyttyy alkuvuodesta tutusta tilinpäätöksen laatimisesta ja sen jälkeen varsinaisen yhtiökokouksen järjestämisestä.
Tämä ei ole pelkkää hallinnollista ”pakollista pahaa”. Varsinainen yhtiökokous on yksi yhtiön tärkeimmistä vuosittaisista päätöksentekohetkistä. Siinä hyväksytään edellisen tilikauden luvut, päätetään voitonjaosta tai tappion käsittelystä ja linjataan hallinnon vastuukysymykset. Jos määräajoista lipsuu, seuraukset ovat nykyisin aiempaa konkreettisempia.
Suomen Patentti- ja rekisterihallitus on ilmoittanut, että tilinpäätöstiedot 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta ovat edelleen ilmoittamatta lähes 20 000 yritykseltä. Nämä yritykset tulevat saamaan tästä viikosta lähtien myöhästymismaksuja tilinpäätöksen rekisteröimättä jättämisestä. Myöhästymismaksun lisäksi kaupparekisteri voi käynnistää ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin perusteella myös menettelyn yhtiön asettamiseksi selvitystilaan ja poistaa yhtiön kaupparekisteristä, jos yritys ei ole ilmoittanut puuttuvia tilinpäätösasiakirjoja maksun määräämisestä huolimatta. Tilinpäätös on ilmoitettava myös silloin, kun yritys ei ole toiminnassa tai tilikaudella ei ole ollut varsinaista liiketoimintaa.
Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön on ilmoitettava tilinpäätös ja toimintakertomus rekisteröitäviksi kahden kuukauden kuluessa tilinpäätöksen vahvistamisesta. Tilinpäätös on vahvistettava varsinaisessa yhtiökokouksessa viimeistään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Käytännössä tämä tarkoittaa, että osakeyhtiön on ilmoitettava tilinpäätös kaupparekisteriin jokaiselta tilikaudelta viimeistään kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Rekisteröinnin edellytyksenä on tilinpäätöksen hyväksyminen yhtiön yhtiökokouksessa.
Varsinaisen yhtiökokouksen pitäminen ja tilikauden hyväksyminen
Kuten edellä todettiin, varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kun tilikausi päättyy 31.12., yhtiökokous on siten pidettävä viimeistään 30.6. seuraavana vuonna.
Ellei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty muista, varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista, osakeyhtiölain mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä vähintään:
tilinpäätöksen vahvistamisesta,
voitonjaosta tai tappion käsittelystä,
vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä
hallituksen ja mahdollisen tilintarkastajan valinnasta.
Yhtiökokouksen järjestämisessä on noudatettava osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen sekä hyvän hallintotavan vaatimuksia. Keskeisenä periaatteena kokousta järjestettäessä on osakkeenomistajien yhdenvertaisuus. Yhdenvertaisuuden turvaamiseksi osakeyhtiölaissa on säädetty yksityiskohtaisesti varsinaisen yhtiökokouksen koolle kutsumisesta ja järjestämisestä.
Hallituksen on kutsuttava yhtiökokous koolle aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta tai viimeistään viikkoa ennen mahdollista ilmoittautumispäivää. Yhtiöjärjestyksessä voidaan asettaa osakkeenomistajan yhtiökokoukseen osallistumisen edellytykseksi ilmoittautuminen yhtiölle viimeistään tiettynä päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Viimeinen ilmoittautumispäivä on mainittava kokouskutsussa.
Kokouskutsussa on ilmoitettava yhtiön nimi, kokouksen aika ja paikka sekä kokouksessa käsiteltävät asiat. Kokouskutsua laadittaessa on hyvä huomioida, että se sisältää kaikki tarpeelliset päätösasiat, koska yhtiökokouksessa ei lähtökohtaisesti voida päättää muista kuin kutsussa mainituista asioista. Ennen kokousta päätösehdotukset sekä tilinpäätösasiakirjat ja tilintarkastuskertomus on pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä vähintään viikon ajan yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla.
Kokousmuoto on nykyisin valinta – fyysinen, hybridimuotoinen tai täysin etänä pidettävä yhtiökokous
Yhtiökokousten järjestämistavat ovat viime vuosina monipuolistuneet merkittävästi. Varsinainen yhtiökokous voidaan nykyisin järjestää käytännössä kolmella tavalla: perinteisenä fyysisenä kokouksena, hybridimallilla tai kokonaan etänä ilman kokouspaikkaa. Valittu toteutustapa vaikuttaa suoraan siihen, millaisia oikeudellisia ja käytännön edellytyksiä kokouksen järjestämiseen liittyy. Riippumatta kokousmuodosta lähtökohtana on aina osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu sekä heidän tosiasiallinen mahdollisuutensa käyttää puhe- ja äänioikeuttaan. Yhtiökokouksen järjestämisen lisäksi osakkailla on mahdollisuus tehdä yhtiökokousta pitämättä yksimielisiä kirjallisia päätöksiä, joihin ei perehdytä tässä kirjoituksessa sen tarkemmin.
Perinteisessä kokouspaikallisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajat osallistuvat kokoukseen fyysisesti läsnä. Kokous pidetään lähtökohtaisesti yhtiön kotipaikassa, ellei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty toisesta paikkakunnasta. Poikkeuksellisesti kokous voidaan erittäin painavista syistä järjestää myös muulla paikkakunnalla. Osallistumisoikeus määräytyy tavanomaisten edellytysten mukaisesti: osakkeenomistajan tulee olla merkitty osakasluetteloon tai hänen tulee esittää luotettava selvitys saannostaan. Päätöksenteko tapahtuu kokouksessa fyysisen läsnäolon kautta, ja ääntenlaskenta suoritetaan perinteisin menettelyin.
Hybridiyhtiökokouksessa yhdistyvät fyysinen kokouspaikka ja etäosallistumismahdollisuus. Kokous pidetään edelleen varsinaisessa kokouspaikassa, mutta osakkeenomistajille tarjotaan mahdollisuus osallistua kokoukseen reaaliaikaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla. Hallituksella on toimivalta päättää etäosallistumisen järjestämisestä edellyttäen, ettei yhtiöjärjestys rajoita tai kiellä tällaista osallistumistapaa. Etäjärjestelyissä on voitava luotettavasti todentaa osakkeenomistajan osallistumisoikeus sekä varmistaa ääntenlaskennan oikeellisuus vastaavalla tavalla kuin fyysisessä kokouksessa.
Täysin etänä pidettävä yhtiökokous järjestetään ilman fyysistä kokouspaikkaa. Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana ajantasaisesti pelkästään tietoliikenneyhteyden ja teknisten apuvälineiden välityksellä. Tällaisen virtuaalikokouksen järjestäminen edellyttää lähtökohtaisesti nimenomaista määräystä yhtiöjärjestyksessä. Myös täysin etänä pidettävässä kokouksessa osallistumisoikeuden ja ääntenlaskennan oikeellisuuden on oltava todennettavissa vastaavalla tavalla kuin kokouspaikallisessa yhtiökokouksessa.
Hallituksen vastuu ja velvollisuus
Yhtiön hallituksen vastuulla on huolehtia siitä, että yhtiökokous järjestetään lainmukaisesti ja että osakkeenomistajien oikeudet toteutuvat riippumatta kokousmuodosta. Hyvin suunniteltu ja toteutettu yhtiökokous tukee luottamusta yhtiön hallintoon ja varmistaa, että tilikauden hyväksyminen ja sitä koskevat päätökset ovat päteviä ja moitteettomia.
Jos yhtiökokouksen järjestäminen tai tilinpäätöksen määräajat herättävät kysymyksiä, asiaan kannattaa tarttua ajoissa.
Muistilista prosessin maaliin viemiseksi
Aikatauluta: Varaa varsinaisen yhtiökokouksen päivämäärä ajoissa siten, että kalenterivuosiyhtiössä kokous pidetään viimeistään 30.6.
Tarkista yhtiöjärjestys: Varmista, että kutsutapa, mahdollinen ilmoittautuminen ja kokousmuoto täyttävät osakeyhtiölain vaatimukset.
Valmistele aineisto: Laadi tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus huolellisesti ja pidä asiakirjat osakkeenomistajien saatavilla ennen kokousta.
Pidä kokous: Noudata kokousmenettelyn muotovaatimuksia, laadi päätökset yhtiökokouksen perusteella, pidä osallistuja- ja ääniluettelo, laadi pöytäkirja ja huolehdi vaadituista allekirjoituksista.
Ilmoita kaupparekisteriin: Ilmoita tilinpäätös ja toimintakertomus rekisteröitäviksi määräaikoja noudattaen ja liitä ilmoitukseen tilintarkastuskertomus, konsernitilintarkastuskertomus sekä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kirjallinen ilmoitus tilinpäätöksen vahvistamispäivästä ja yhtiökokouksen voittoa koskevasta päätöksestä.
Sinia Raittila Counsel
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.
Folks toimi A-lehdet Oy:n sekä Genero Oy:n vähemmistöomistajien juridisena neuvonantajana yrityskaupassa, jossa markkinointiviestintäyhtiö Generon koko osakekanta myytiin ruotsalaiselle Collaboration Art -konsernille.
Genero on kasvumarkkinointiin ja markkinointiteknologiaan erikoistunut asiantuntijayhtiö, joka auttaa asiakkaitaan liiketoiminnan kasvun tukemisessa dataan, teknologiaan ja luovaan osaamiseen pohjautuvilla ratkaisuilla.
Yrityskaupan myötä Genero siirtyy osaksi pohjoismaista markkinointitoimistokokonaisuutta. A-lehdistä ja Generon muista omistajista tulee kaupan yhteydessä Collaboration Artin vähemmistöomistaja. Järjestely tukee Generon strategista tavoitetta kasvaa ja kehittää toimintaansa sekä vahvistaa yhtiön edellytyksiä palvella asiakkaitaan kansainvälisesti.
Onnittelut kaikille osapuolille onnistuneesta järjestelystä ja kiitos hyvästä yhteistyöstä.
Lue lisää kaupasta A-lehtien julkaisusta.