top of page

Voiko osakkaan ostaa ulos yhtiöstä?


Usein erityisesti pienemmän osakeyhtiön osakkeiden omistaminen perustuu joko yhtiössä työskentelyyn tai yhtiön toiminnan rahoittamiseen. Yhden osakkaan vapaamatkustaminen panostamatta yhtiön kehittämiseen työpanoksen tai rahoituksen kautta, ei muiden osakkaiden näkökulmasta ole usein motivoivaa eikä yhdenvertaista. Osakkaiden välinen riitatilanne tai näkemysero yhtiön toiminnan kehittämisestä voi myös johtaa tilanteeseen, jolloin yksi osakas halutaan ulos yhtiöstä. Osakkeiden omistus osakeyhtiössä ei ole kuitenkaan perinteisellä tavalla irtisanottavissa toisin kuin monet muut sopimukset. Miten yksittäisen osakkaan osakeomistus voidaan päättää ja millä edellytyksillä osakas voidaan esimerkiksi lunastaa ulos yhtiöstä?


Onko yhtiössä osakassopimusta?


Tutkittaessa mahdollisuutta lunastaa osakas ulos yhtiöstä, ensimmäinen ratkaistava kysymys on: onko yhtiössä osakassopimusta? Mikäli osakassopimus on laadittu, tulee selvittää, kattaako se käsillä olevan mahdollisen lunastustilanteen. Jos osakkeiden takaisinostosta ei ole sovittu etukäteen, vaihtoehtona on yhtiön omien osakkeiden hankinta erillisen sopimuksen mukaisesti tai osakkaiden välinen osakekauppa.


Mitä eroa on omien osakkeiden hankinnalla ja lunastuksella?


Osakeyhtiölaki sääntelee sekä omien osakkeiden hankintaa että omien osakkeiden lunastamista. Omien osakkeiden lunastuspäätös on velvoittava. Tämä tarkoittaa sitä, että osakas on velvoitettu luovuttamaan omistamansa yhtiön osakkeet yhtiölle joko vastiketta vastaan tai vastikkeetta. Yhtiön omien osakkeiden hankinta taasen perustuu siihen, että osakkeenomistaja tarjoaa omat osakkeensa yhtiön ostettavaksi ja yhtiö on halukas ostamaan omat osakkeensa takaisin.


Mitä tarkoittaa lunastus osakassopimuksen perusteella?


Mikäli osakkaat ovat laatineet asianmukaisen osakassopimuksen, yksittäinen osakas voi olla ostettavissa ulos osakassopimuksessa sovittujen lunastusehtojen mukaisesti. Tämä edellyttää ensinnäkin osakassopimukseen kirjatun lunastusehdon soveltumista käsillä olevaan tapaukseen eli esimerkiksi työskentelyn päättymiseen yhtiössä. Toiseksi on hyvä huomioida, että lunastus on kaikkien osakkeenomistajien suostumukseen perustuva osakeyhtiölain sääntelemä menettely. Pätevä lunastustapahtuma edellyttää kaikkien osakeyhtiölaissa säädeltyjen ehtojen täyttymistä.


Korkein oikeus on arvioinut osakeyhtiölain mukaista lunastusta suhteessa osakassopimuksen lunastuslausekkeeseen. Korkeimman oikeuden vuonna 2020 antamassa ennakkopäätöksessä on tiivistettynä tultu siihen päätelmään, että osakassopimuksessa annetun suostumuksen sitovuuteen vaikuttaa sopimukseen kirjatun lunastuslausekkeen yksityiskohtaisuus. Korkeimman oikeuden mukaan suostumus ei ole yhtiöoikeudellisesti sitova, jos esimerkiksi osakkeiden lunastushinnasta vallitsee erimielisyys. Korkein oikeus alleviivasi ratkaisussaan kunkin lunastustilanteen tapauskohtaista tulkintaa. Lue Korkeimman oikeuden ennakkopäätöksestä tarkemmin täältä.


Korkeimman oikeuden ennakkopäätös muistuttaa siitä, että yhtiöoikeudelliset muotovaatimukset eivät ole kierrettävissä osakassopimuksella. Osakassopimus on osakkaiden sopimus lopputuloksesta, johon pääseminen voi osakeyhtiölain nojalla edellyttää tarkkojenkin määrämuotovaatimusten täyttymistä. Jotta osakkaiden välinen tahtotila tulee saavutetuksi, on osakassopimukseen aina syytä laatia täytäntöönpanoa tukevat seuraamusmenettelyt sopimuksen ehtojen rikkomisesta.


Miten osakkaan saa ostettua ulos yhtiöstä ilman osakassopimusta?


Mikäli osakassopimus ei sisällä soveltuvia lunastusehtoja tai osakassopimusta ei ole laadittu lainkaan, edellyttää osakkaan osakkeiden takaisinostaminen neuvottelua ja erillistä sopimusta. Päätöksenteon näkökulmasta olennaista on se, ostaako osakkeet yhtiö itse vai onko kyseessä osakkaiden välinen kauppa. Osapuolten määritys vaikuttaa myös siihen, mitä dokumentaatiota osakkeiden takaisinoston yhteydessä on laadittava.


Yhtiön ostaessa omia osakkeitaan takaisin osakkaalta ilman lunastusedellytysten täyttymistä, kyseessä on osakeyhtiölain tarkoittama yhtiön omien osakkeiden hankinta. Hankinta on lunastamisen tavoin määrämuotoinen yhtiöoikeudellinen päätös. Omien osakkeiden takaisinosto edellyttää sitä, että osakkeiden hankinnalle on painava taloudellinen syy.


Mitä muuta tulee huomioida osakkeiden takaisinoston yhteydessä?


Kun yksittäinen osakas ostetaan ulos yhtiöstä, on samassa yhteydessä syytä sopia myös esimerkiksi yhtiöön liittyvistä immateriaalioikeuksista ellei immateriaalioikeuksista ole osakkaiden välillä aiemmin sovittu.


Mikäli osakassopimus ei ole vielä noussut keskusteluun, tässä on yksi hyvä syy osakassopimuksen laatimiseen. Asioista etukäteen sopiminen on moninkertaisesti helpompaa kuin riitatilanteessa.



Lisätietoja asiasta antaa:

Jediitta Tiainen

Counsel

044 23 52 115



Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.

Comments


bottom of page