EU:n datasäädös (Data Act) tuli sovellettavaksi 12.9.2025 ja toi mukanaan uusia velvoitteita palveluntarjoajan vaihtamisen helpottamiseksi. Tavoitteena on estää niin sanottu vendor lock-in ja pakottaa pilvipalveluntarjoajat kilpailemaan palvelun laadulla ja hinnoittelulla sen sijaan, että asiakas jäisi palveluun kiinni teknisten tai sopimuksellisten esteiden vuoksi.
Datasäädös edellyttää, että pilvipalvelujen tarjoajat mahdollistavat palvelun vaihtamisen enintään kahden kuukauden irtisanomisajalla. Sääntely koskee mm. IaaS-, PaaS- ja SaaS-palveluita.
Uudistus osuu kuitenkin suoraan monien SaaS-yritysten liiketoimintamallin ytimeen. Monet SaaS-palvelut myydään määräaikaisina, usein vuoden tai useamman vuoden sopimuksina, ja liiketoiminta perustuu vuosimaksuihin (annual recurring revenue, ARR). Palveluntarjoajat hinnoittelevat tyypillisesti edullisemman kuukausihinnan asiakkaalle, joka sitoutuu vuositason laskutukseen. Datasäädöksen mahdollistama palveluntarjoajan vaihto kesken sopimuskauden herättää siksi kysymyksiä määräaikaisen sopimuksen sitovuudesta.
Oikeuttaako datasäädös irtisanomaan määräaikaisen SaaS-sopimuksen kesken sopimuskauden?
Datasäädös ei luo yleistä, täysin vapaata ja seuraamuksetonta irtisanomisoikeutta kaikkiin tilanteisiin. Se kuitenkin antaa asiakkaalle oikeuden vaihtaa palveluntarjoajaa tai siirtyä omaan ratkaisuun enintään kahden kuukauden irtisanomisajalla (ja yleensä yhden kuukauden siirtymäajalla) rajoitetuin kustannuksin – myös kesken määräaikaisen sopimuskauden, kun kyse on datasäädöksen soveltamisalaan kuuluvasta pilvipalvelusta. Käytännössä lopputulos on hyvin lähellä “vapaata irtisanomisoikeutta” juuri siinä tilanteessa, joka on asiakkaalle merkityksellisin: kun tämä haluaa vaihtaa toimittajaa ja viedä datansa mukanaan.
Vaihtoprosessin aikana aikaisemman palveluntarjoajan tulee jatkaa palvelun toimittamista ja avustaa datan siirrossa. Kun vaihto on tehty, sopimus ja asiakkaan maksuvelvoite päättyvät. Sopimus päättyy siis yleensä kolmen kuukauden kuluttua asiakkaan vaihtoilmoituksesta, koska irtisanomisaika on kaksi kuukautta ja siirtymäaika pääsääntöisesti yhden kuukauden.
Voiko SaaS-palveluntarjoaja periä maksun sopimuksen ennenaikaisesta irtisanomisesta tai siirrossa avustamisesta?
Datasäädös mahdollistaa rajoitetusti kahdenlaiset maksut, joita palveluntarjoaja voi periä vaihtoprosessin yhteydessä: siirtomaksut ja seuraamusmaksut määräaikaisen sopimuksen ennenaikaisesta irtisanomisesta.
Siirtymäkaudella 12.1.2027 saakka datasäädös mahdollistaa sen, että palveluntarjoaja voi veloittaa palvelun vaihdosta suoriin ja perusteltavissa oleviin kustannuksiin perustuvia maksuja. 12.1.2027 jälkeen switching-maksut kielletään kokonaan: asiakasta ei saa laskuttaa datan siirtämisestä toiseen pilvipalveluun tai omaan ympäristöön siltä osin kuin kyse on datasäädöksen minimivelvoitteista. Siirtymäajan jälkeenkin datasäädös antaa asiakkaalle mahdollisuuden ostaa minimivelvoitteiden ylittäviä lisäpalveluja ja palveluntarjoaja voi veloittaa niistä, kun ne suoritetaan asiakkaan pyynnöstä ja asiakas hyväksyy niiden hinnan etukäteen.
Datasäädös mahdollistaa myös sen, että SaaS-palveluntarjoaja voi sisällyttää sopimukseen “oikeasuhteisen” seuraamusmaksun sopimuksen irtisanomisesta kesken määräaikaisen sopimuskauden. Tieto tällaisesta seuraamusmaksusta on annettava asiakkaalle ennen sopimuksen tekemistä.
Datasäädös ei määrittele, mitä “oikeasuhteinen” tarkoittaa, mutta käytännössä seuraamusmaksun on oltava suhteessa palveluntarjoajalle aiheutuneisiin todellisiin kustannuksiin (esim. investoinnit, jotka on tehty sopimuskauden pituuden perusteella, tai palvelun käyttöönottoon liittyvät panostukset). Seuraamusmaksua ei saa käyttää piilossa olevana switching-maksuna eli keinona estää vaihtaminen tekemällä siitä taloudellisesti hankalaa.
Toimittajan näkökulmasta on pohdittava, mitä kustannuksia syntyy nimenomaan siitä, että sopimus päättyy aiemmin kuin oli odotettu, ja ovatko seuraamusmaksut mitoitettu näiden kustannusten mukaan, vai tavoittelevatko ne enemmänkin asiakkaan lukitsemista? Jos jälkimmäinen, niin kyseessä on todennäköisesti datasäädöksen valossa riskialtis malli.
Mitä sopimusvelvoitteita datasäädös asettaa SaaS-palveluntarjoajille?
Datasäädös edellyttää SaaS-palveluntarjoajia sisällyttämään palvelun vaihtamiseen liittyvät sopimusehdot osaksi palvelusopimustaan. Sopimusten päivittämisessä SaaS-palveluntarjoajat voivat halutessaan hyödyntää komission 19.11.2025 julkaisemia mallisopimuslausekkeita. Mallilausekkeiden käyttö on vapaaehtoista ja komission tavoitteena on tukea osapuolia täyttämään datasäädöksen vaatimukset yhdenmukaisella tavalla.
On hyvä huomioida, että komissio julkaisi 19.11.2025 Digital Omnibus -asetusehdotuksen, jossa esitetään kevennyksiä pilvipalvelun vaihdon velvoitteisiin pienille palveluntarjoajille sekä räätälöidyille palveluille. Lievennykset koskisivat sopimuksia, jotka on solmittu ennen 12.9.2025. Kyseessä on vasta komission ehdotus, joten lopullinen sisältö voi vielä muuttua.
Mitä kannattaa tehdä nyt?
Palvelusopimukset tulee päivittää sisällyttämällä niihin palveluntarjoajan vaihtamiseen liittyvät datasäädöksen edellyttämät sopimusehdot.
SaaS-palveluntarjoajan on hyvä harkita, kannattaako palvelusopimukseen sisällyttää seuraamusmaksu määräaikaisen sopimuksen ennenaikaisesta irtisanomisesta.
Pitemmällä tähtäimellä toimittajan kannattaa miettiä liiketoimintamalliaan uusiksi siltä varalta, että asiakkaan on jatkossa helpompi – ja halvempi – siirtyä kilpailijalle. SaaS-palveluntarjoajan näkökulmasta ansainnan painopiste siirtyy entistä selvemmin palvelun arvoon, asiakaskokemukseen ja jatkuvaan tyytyväisyyteen.
Olemme perehtyneet datasäädöksen vaatimuksiin ja tukeneet SaaS-sopimusehtojen päivittämistä niiden mukaisiksi. Jos kaipaat sparrausta tai käytännön apua omien sopimusehtojesi päivittämiseen tai palvelun switching-oikeuden käyttämiseen, sopimustiimimme on apunasi.
Lila Kallio Counsel lila.kallio@legalfolks.fi
+358 41 465 1365
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.
- Anna Paimela
- 26.9.2025
Päivitetty: 10.11.2025
Poliittisen mainonnan läpinäkyvyyttä ja kohdentamista koskevan asetuksen soveltaminen alkaa pääosin 10.10.2025. Sääntelyn tarkoituksena on varmistaa, että poliittinen mainonta toteutetaan tavalla, joka turvaa kansalaisten mahdollisuudet ymmärtää, kuka pyrkii vaikuttamaan heidän poliittisiin näkemyksiinsä, millä tavoin ja millä resursseilla. Medianvapaussäädös taas pyrkii lisäämään avoimuutta viranomaisten ja muiden julkisten tahojen mainontaan liittyen. Medianvapaussäädös tuli sovellettavaksi 8.8.2025.
Tässä blogissa esittelemme säädösten päävelvoitteet erityisesti mainonnan julkaisijan, kuten mediayhtiön, ja mainonnan palveluntarjoajan, kuten mainosyhtiön, kannalta.
Päävelvoitteet julkaisijoille ja mainonnan palveluntarjoajalle
Poliittisen mainonnan läpinäkyvyyttä ja kohdentamista koskeva asetus määrittelee poliittisen mainonnan laajasti. Se ei kata ainoastaan puolueiden ja ehdokkaiden maksamaa mainontaa, vaan myös muun mainonnan, jolla pyritään vaikuttamaan vaalien tai kansanäänestyksen tulokseen, äänestyskäyttäytymiseen tai lainsäädäntö- tai sääntelyprosessiin. Media-ala on pyrkinyt siihen, että nykytila suurelta osin säilytetään eli median toimituksellinen sisältö ja yhteiskunnallisia aiheita käsittelevä mainonta suljetaan yksiselitteisesti soveltamisen ja valvonnan ulkopuolelle.
Poliittisen mainonnan avoimuudessa kaksi toimijaryhmää nousevat erityiseen asemaan: poliittisen mainonnan julkaisijat ja poliittisen mainonnan palveluntarjoajat. Poliittisen mainonnan julkaisija on se toimija, joka tarjoaa tilan, alustan tai kanavan poliittisen mainoksen esittämiselle yleisölle, kuten mediayhtiö. Poliittisen mainonnan palveluntarjoaja puolestaan tarkoittaa tahoa, joka suunnittelee, toteuttaa tai muutoin mahdollistaa poliittisen mainonnan, kuten mainostoimisto tai digitaalisen mainonnan teknologiayritys.
Palveluntarjoajien velvollisuudet liittyvät erityisesti poliittisen mainonnan suunnitteluun, rahoitukseen ja kohdentamiseen. Asetus edellyttää, että palveluntarjoajalla on dokumentoituna kaikki olennainen tieto kampanjan järjestämisestä. Tämä kattaa rahoituslähteet, mainonnan tavoitteet, kohderyhmien määrittelyn ja tekniset ratkaisut, joilla kohdentaminen toteutetaan. Palveluntarjoajan on toimitettava nämä tiedot julkaisijalle, jotta mainos voidaan hyväksyä asetuksen mukaisesti.
Julkaisijoiden vastuu on monitasoinen. Julkaisijoiden on varmistettava, että jokainen poliittinen mainos sisältää asetuksessa edellytetyn läpinäkyvyysmerkinnän. Tämä merkitsee, että mainoksesta on käytävä selvästi ja välittömästi ilmi sen rahoittaja, kampanjan luonne, kesto sekä tiedot mahdollisesta kohdentamisesta. Mainoksessa tulee olla lisäksi selvä maininta siitä, mistä yksityiskohtaisempi avoimuusilmoitus on saatavilla. Avoimuusilmoitukseen voi ohjata mainoksesta esimerkiksi linkin tai QR-koodin kautta.
Jotta läpinäkyvyysmerkinnän ja avoimuusilmoituksen julkaisu olisi mahdollista, niin sekä poliittisen mainonnan julkaisijoiden että palveluntarjoajien on sopimusjärjestelyin varmistettava, että ne saavat mainostajalta tarkat tiedot mm. poliittisen mainoksen rahoittajista ja niiden taustoista sekä vaaleista ja kansanäänestyksestä tai lainsäädäntö- tai sääntelyprosessista, johon poliittinen mainos liittyy, sen lisäksi, että ne itse pitävät kirjaa mm. siitä, millaisia summia ne poliittisen mainontaan liittyen kultakin taholta vastaanottavat. Julkaisijoiden ja palveluntarjoajien tulee säilyttää tiedot vähintään seitsemän vuoden ajan kampanjan päättymisestä, jotta viranomaiset voivat myöhemmin tarkastella ja arvioida sääntelyn noudattamista.
Julkaisijoiden on lisäksi raportoitava kaikki julkaisemansa poliittiset verkkomainokset ja avoimuusilmoituksen vaatimat tiedot eurooppalaisessa rekisterissä sekä liitettävä toimintakertomuksiin kampanjakohtaisesti koostetut tiedot, jotka koskevat rahamääriä tai muita sellaisia etuja, jotka on saatu osittaisena tai kokonaisena vastineena tarjotuista palveluista, mukaan lukien kohdentamistekniikoiden ja mainosten näyttämistekniikoiden käyttö.
Poliittisen mainonnan kohdentaminen
Merkittävä osa uudesta sääntelystä koskee mainonnan kohdentamista. Asetus kieltää poliittisen mainonnan kohdentamisen arkaluonteisten henkilötietojen (EU:n yleisen tietosuoja-asetuksen erityisten tietoryhmien) perusteella, kuten poliittisten mielipiteiden, uskonnollisen vakaumuksen tai etnisen taustan perusteella. Jos kohdentamisessa käytetään muita, ns. tavallisia henkilötietoja, kuten ikää, sukupuolta tai maantieteellistä sijaintia, on kohdentaminen sallittu, jos henkilötiedot on kerätty rekisteröidyltä itseltään ja rekisteröity on antanut nimenomaisen suostumuksen henkilötietojen käsittelyyn erikseen poliittista mainontaa varten.
Poliittisen mainonnan kohdentaminen edellyttää rekisterinpitäjiltä laajempaa dokumentointia suhteessa EU:n yleiseen tietosuoja-asetuksen. Rekisterinpitäjän tulee mm. laatia vuotuinen riskiarvio sekä hyväksyttää, panna täytäntöön ja asettaa julkisesti saataville sisäiset toimintaperiaatteet, joissa kuvataan, kuinka mainonnan kohdentamistekniikoita käytetään sekä pidettävä kirjaa tekniikoiden käytöstä ja niissä käytetyistä mekanismeista ja parametreista. Kunkin kohdennetun mainoksen läpinäkyvyysmerkinnän yhteydessä on ilmoitettava lisätietoja, joiden avulla yksityishenkilö pystyy ymmärtämään käytettyjen tekniikoiden logiikan ja keskeiset parametrit. Uudet velvoitteet pakottavat digimainonnan toimijat luomaan uusia prosesseja ja teknisiä ratkaisuja, joilla voidaan hallita kohdentamisen logiikkaa ja sen jäljitettävyyttä.
Viranomaisten ja julkisten tahojen mainonta
Medianvapaussäädöksen mukaan viranomaisten tai julkisten tahojen on asetettava julkisesti saataville sähköisesti ja käyttäjäystävällisessä muodossa vuosittain niiden valtion mainontaan liittyviä julkisia menoja koskevat tiedot. Viranomaisen tai julkisen tahon määritelmän voidaan katsoa sisältävän valtion hallintoviranomaiset, valtion virastot ja laitokset, valtion liikelaitokset sekä valtion talouden ulkopuoliset rahastot. Lisäksi määritelmä kattaa ne valtionyhtiöt, joissa hallituksella on ratkaiseva määräysvalta. Sanamuodon perusteella määritelmä sisältäisi myös kaupungit ja kunnat mukaan lukien kuntayhtymät, hyvinvointialueet ja hyvinvointiyhtymät sekä näiden tytäryhteisöt ja liikelaitokset sekä ne kuntaomisteiset ja hyvinvointialueiden omistamat yhteisöt, joissa kunnalla, kunnilla, hyvinvointialueella tai hyvinvointialueilla on yhteisössä ratkaiseva määräysvalta.
Näihin tahoihin lukeutuu kymmenittäin eri toimijoita, ja mediayhtiöillä onkin haaste tunnistaa kaikki sääntelyn piiriin kuuluvat tahot, jotta ne voivat informoida verkkopalveluidensa käyttäjille niille suoritettujen valtion mainontaan tarkoitettujen julkisten varojen vuotuiset kokonaismäärät ja kolmansien maiden viranomaisilta tai julkisilta tahoilta saatujen mainostulojen vuotuiset kokonaismäärät. Omien verkkosivujensa lisäksi mediayhtiöiden tulee raportoida tiedot Traficomin mediapalveluiden omistustietokantaan.
Suomessa valtion mainontaa koskevat tiedot on tarkoitus kerätä Valtiokonttorin ylläpitämään hankintatietovarantoon viranomaisten ja julkisten tahojen ostolaskudataa hyödyntämällä. Näin ollen valtion mainontaa koskevat tiedot, kuten viranomaisen tai muun julkisen tahon ostama mainonnan määrä palveluntarjoajaa kohden, olisivat avoimesti ja julkisesti saatavilla tietovarannosta. Tietovarannon myötä yksittäisten viranomaisten tai muiden julkisten tahojen ei tarvitsisi itse julkaista niiden mainos- ja ilmoitusmenoja koskevia tietoja, ja toisaalta myös mediayhtiö voisi helpommin tarkastaa, onko mainostaja medianvapaussäädöksen tarkoittama viranomainen tai julkinen taho.
Lopuksi
Vaikka pyrkimykset demokratian vahvistamiseen ja mainonnan läpinäkyvyyteen ovat erittäin kannatettavia, on esimerkiksi media-ala suhtautunut uuteen sääntelyyn kriittisesti. Huolena on, että uusi sääntely johtaa siihen, että vaalimainonnan tai valtion mainonnan julkaiseminen ei ole enää mediayhtiöille kannattavaa laajojen informointivelvoitteiden, raskaan hallinnollisen taakan ja sanktioriskin vuoksi. Mikäli näin tapahtuu, sääntelyllä voi olla ennakoimattomia vaikutuksia vaalien näkyvyyteen, vaaleihin osallistumiseen ja demokratian toteutumiseen sekä mainosrahoitteisen median toimintaedellytyksiin.
Uusien velvoitteiden vuoksi globaalit digijätit, kuten Google ja Meta, ovatkin jo ilmoittaneet, etteivät aio osallistua poliittisen mainonnan toteuttamiseen lainkaan (Xandr/Microsoft on jo aiemmin jättäytynyt pois). Nähtäväksi jää, siirtyykö vaalimainonta niiden alustoilta kotimaisiin medioihin vai saavatko äänestäjät vaaleihin liittyvää informaatiota (tai mis/disinformaatiota) ja mainontaa enenevässä määrin esimerkiksi TikTokin tai X:n kautta (vaikka ne muodollisesti ovatkin kieltäneet vaalimainonnan alustoillaan). TikTok suositteli Faktabaarin ja CheckFirstin selvityksen mukaan naisvihaa ja pönkitti stereotypioita Suomessa vuoden 2024 eurovaalien alla, ja X:n on väitetty käyttäneen poliittisiin mielipiteisiin tai uskonnolliseen vakaumukseen liittyviä tietoja poliittisen mainonnan mikrotargetointiin eli näillä alustoilla on väitetty ilmenneen juuri niitä ongelmia, joihin uudella sääntelyllä on haluttu puuttua. Poliittisen display-mainonnan siirtymistä kotimaisiin medioihin hankaloittaa se, että suurella osalla suomalaisista julkaisijoista on käytössään Microsoftin tai Googlen mainonnanhallinnanjärjestelmä, eivätkä IAB Europen Transparency & Consent Frameworkiin (TCF) perustuvat nykyiset evästesuostumusmekanismit tue asetuksessa mainitun nimenomaisen suostumuksen keräämistä. Selvää on, että digijättien ratkaisuilla – ja ylipäänsä sääntelyllä, jolla pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan globaaleilla digialustoilla ilmenneitä ongelmia – on merkittäviä vaikutuksia myös kotimaiseen mediaan.
Me Folksilla autamme mielellämme uuden sääntelyn kiemuroiden tulkinnassa, mutta myös mahdollisuuksien tunnistamisessa.
Anna Paimela
Osakas
+358 40 1648626
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.