EU:n datasäädös (Data Act) tuli sovellettavaksi 12.9.2025 ja toi mukanaan uusia velvoitteita palveluntarjoajan vaihtamisen helpottamiseksi. Tavoitteena on estää niin sanottu vendor lock-in ja pakottaa pilvipalveluntarjoajat kilpailemaan palvelun laadulla ja hinnoittelulla sen sijaan, että asiakas jäisi palveluun kiinni teknisten tai sopimuksellisten esteiden vuoksi.
Datasäädös edellyttää, että pilvipalvelujen tarjoajat mahdollistavat palvelun vaihtamisen enintään kahden kuukauden irtisanomisajalla. Sääntely koskee mm. IaaS-, PaaS- ja SaaS-palveluita.
Uudistus osuu kuitenkin suoraan monien SaaS-yritysten liiketoimintamallin ytimeen. Monet SaaS-palvelut myydään määräaikaisina, usein vuoden tai useamman vuoden sopimuksina, ja liiketoiminta perustuu vuosimaksuihin (annual recurring revenue, ARR). Palveluntarjoajat hinnoittelevat tyypillisesti edullisemman kuukausihinnan asiakkaalle, joka sitoutuu vuositason laskutukseen. Datasäädöksen mahdollistama palveluntarjoajan vaihto kesken sopimuskauden herättää siksi kysymyksiä määräaikaisen sopimuksen sitovuudesta.
Oikeuttaako datasäädös irtisanomaan määräaikaisen SaaS-sopimuksen kesken sopimuskauden?
Datasäädös ei luo yleistä, täysin vapaata ja seuraamuksetonta irtisanomisoikeutta kaikkiin tilanteisiin. Se kuitenkin antaa asiakkaalle oikeuden vaihtaa palveluntarjoajaa tai siirtyä omaan ratkaisuun enintään kahden kuukauden irtisanomisajalla (ja yleensä yhden kuukauden siirtymäajalla) rajoitetuin kustannuksin – myös kesken määräaikaisen sopimuskauden, kun kyse on datasäädöksen soveltamisalaan kuuluvasta pilvipalvelusta. Käytännössä lopputulos on hyvin lähellä “vapaata irtisanomisoikeutta” juuri siinä tilanteessa, joka on asiakkaalle merkityksellisin: kun tämä haluaa vaihtaa toimittajaa ja viedä datansa mukanaan.
Vaihtoprosessin aikana aikaisemman palveluntarjoajan tulee jatkaa palvelun toimittamista ja avustaa datan siirrossa. Kun vaihto on tehty, sopimus ja asiakkaan maksuvelvoite päättyvät. Sopimus päättyy siis yleensä kolmen kuukauden kuluttua asiakkaan vaihtoilmoituksesta, koska irtisanomisaika on kaksi kuukautta ja siirtymäaika pääsääntöisesti yhden kuukauden.
Voiko SaaS-palveluntarjoaja periä maksun sopimuksen ennenaikaisesta irtisanomisesta tai siirrossa avustamisesta?
Datasäädös mahdollistaa rajoitetusti kahdenlaiset maksut, joita palveluntarjoaja voi periä vaihtoprosessin yhteydessä: siirtomaksut ja seuraamusmaksut määräaikaisen sopimuksen ennenaikaisesta irtisanomisesta.
Siirtymäkaudella 12.1.2027 saakka datasäädös mahdollistaa sen, että palveluntarjoaja voi veloittaa palvelun vaihdosta suoriin ja perusteltavissa oleviin kustannuksiin perustuvia maksuja. 12.1.2027 jälkeen switching-maksut kielletään kokonaan: asiakasta ei saa laskuttaa datan siirtämisestä toiseen pilvipalveluun tai omaan ympäristöön siltä osin kuin kyse on datasäädöksen minimivelvoitteista. Siirtymäajan jälkeenkin datasäädös antaa asiakkaalle mahdollisuuden ostaa minimivelvoitteiden ylittäviä lisäpalveluja ja palveluntarjoaja voi veloittaa niistä, kun ne suoritetaan asiakkaan pyynnöstä ja asiakas hyväksyy niiden hinnan etukäteen.
Datasäädös mahdollistaa myös sen, että SaaS-palveluntarjoaja voi sisällyttää sopimukseen “oikeasuhteisen” seuraamusmaksun sopimuksen irtisanomisesta kesken määräaikaisen sopimuskauden. Tieto tällaisesta seuraamusmaksusta on annettava asiakkaalle ennen sopimuksen tekemistä.
Datasäädös ei määrittele, mitä “oikeasuhteinen” tarkoittaa, mutta käytännössä seuraamusmaksun on oltava suhteessa palveluntarjoajalle aiheutuneisiin todellisiin kustannuksiin (esim. investoinnit, jotka on tehty sopimuskauden pituuden perusteella, tai palvelun käyttöönottoon liittyvät panostukset). Seuraamusmaksua ei saa käyttää piilossa olevana switching-maksuna eli keinona estää vaihtaminen tekemällä siitä taloudellisesti hankalaa.
Toimittajan näkökulmasta on pohdittava, mitä kustannuksia syntyy nimenomaan siitä, että sopimus päättyy aiemmin kuin oli odotettu, ja ovatko seuraamusmaksut mitoitettu näiden kustannusten mukaan, vai tavoittelevatko ne enemmänkin asiakkaan lukitsemista? Jos jälkimmäinen, niin kyseessä on todennäköisesti datasäädöksen valossa riskialtis malli.
Mitä sopimusvelvoitteita datasäädös asettaa SaaS-palveluntarjoajille?
Datasäädös edellyttää SaaS-palveluntarjoajia sisällyttämään palvelun vaihtamiseen liittyvät sopimusehdot osaksi palvelusopimustaan. Sopimusten päivittämisessä SaaS-palveluntarjoajat voivat halutessaan hyödyntää komission 19.11.2025 julkaisemia mallisopimuslausekkeita. Mallilausekkeiden käyttö on vapaaehtoista ja komission tavoitteena on tukea osapuolia täyttämään datasäädöksen vaatimukset yhdenmukaisella tavalla.
On hyvä huomioida, että komissio julkaisi 19.11.2025 Digital Omnibus -asetusehdotuksen, jossa esitetään kevennyksiä pilvipalvelun vaihdon velvoitteisiin pienille palveluntarjoajille sekä räätälöidyille palveluille. Lievennykset koskisivat sopimuksia, jotka on solmittu ennen 12.9.2025. Kyseessä on vasta komission ehdotus, joten lopullinen sisältö voi vielä muuttua.
Mitä kannattaa tehdä nyt?
Palvelusopimukset tulee päivittää sisällyttämällä niihin palveluntarjoajan vaihtamiseen liittyvät datasäädöksen edellyttämät sopimusehdot.
SaaS-palveluntarjoajan on hyvä harkita, kannattaako palvelusopimukseen sisällyttää seuraamusmaksu määräaikaisen sopimuksen ennenaikaisesta irtisanomisesta.
Pitemmällä tähtäimellä toimittajan kannattaa miettiä liiketoimintamalliaan uusiksi siltä varalta, että asiakkaan on jatkossa helpompi – ja halvempi – siirtyä kilpailijalle. SaaS-palveluntarjoajan näkökulmasta ansainnan painopiste siirtyy entistä selvemmin palvelun arvoon, asiakaskokemukseen ja jatkuvaan tyytyväisyyteen.
Olemme perehtyneet datasäädöksen vaatimuksiin ja tukeneet SaaS-sopimusehtojen päivittämistä niiden mukaisiksi. Jos kaipaat sparrausta tai käytännön apua omien sopimusehtojesi päivittämiseen tai palvelun switching-oikeuden käyttämiseen, sopimustiimimme on apunasi.
Lila Kallio Counsel lila.kallio@legalfolks.fi
+358 41 465 1365
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.