Monessa suomalaisessa osakeyhtiössä tilikausi on kalenterivuosi. Kun tilikausi päättyy 31.12., arki täyttyy alkuvuodesta tutusta tilinpäätöksen laatimisesta ja sen jälkeen varsinaisen yhtiökokouksen järjestämisestä.
Tämä ei ole pelkkää hallinnollista ”pakollista pahaa”. Varsinainen yhtiökokous on yksi yhtiön tärkeimmistä vuosittaisista päätöksentekohetkistä. Siinä hyväksytään edellisen tilikauden luvut, päätetään voitonjaosta tai tappion käsittelystä ja linjataan hallinnon vastuukysymykset. Jos määräajoista lipsuu, seuraukset ovat nykyisin aiempaa konkreettisempia.
Suomen Patentti- ja rekisterihallitus on ilmoittanut, että tilinpäätöstiedot 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta ovat edelleen ilmoittamatta lähes 20 000 yritykseltä. Nämä yritykset tulevat saamaan tästä viikosta lähtien myöhästymismaksuja tilinpäätöksen rekisteröimättä jättämisestä. Myöhästymismaksun lisäksi kaupparekisteri voi käynnistää ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin perusteella myös menettelyn yhtiön asettamiseksi selvitystilaan ja poistaa yhtiön kaupparekisteristä, jos yritys ei ole ilmoittanut puuttuvia tilinpäätösasiakirjoja maksun määräämisestä huolimatta. Tilinpäätös on ilmoitettava myös silloin, kun yritys ei ole toiminnassa tai tilikaudella ei ole ollut varsinaista liiketoimintaa.
Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön on ilmoitettava tilinpäätös ja toimintakertomus rekisteröitäviksi kahden kuukauden kuluessa tilinpäätöksen vahvistamisesta. Tilinpäätös on vahvistettava varsinaisessa yhtiökokouksessa viimeistään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Käytännössä tämä tarkoittaa, että osakeyhtiön on ilmoitettava tilinpäätös kaupparekisteriin jokaiselta tilikaudelta viimeistään kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Rekisteröinnin edellytyksenä on tilinpäätöksen hyväksyminen yhtiön yhtiökokouksessa.
Varsinaisen yhtiökokouksen pitäminen ja tilikauden hyväksyminen
Kuten edellä todettiin, varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kun tilikausi päättyy 31.12., yhtiökokous on siten pidettävä viimeistään 30.6. seuraavana vuonna.
Ellei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty muista, varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista, osakeyhtiölain mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä vähintään:
tilinpäätöksen vahvistamisesta,
voitonjaosta tai tappion käsittelystä,
vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä
hallituksen ja mahdollisen tilintarkastajan valinnasta.
Yhtiökokouksen järjestämisessä on noudatettava osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen sekä hyvän hallintotavan vaatimuksia. Keskeisenä periaatteena kokousta järjestettäessä on osakkeenomistajien yhdenvertaisuus. Yhdenvertaisuuden turvaamiseksi osakeyhtiölaissa on säädetty yksityiskohtaisesti varsinaisen yhtiökokouksen koolle kutsumisesta ja järjestämisestä.
Hallituksen on kutsuttava yhtiökokous koolle aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta tai viimeistään viikkoa ennen mahdollista ilmoittautumispäivää. Yhtiöjärjestyksessä voidaan asettaa osakkeenomistajan yhtiökokoukseen osallistumisen edellytykseksi ilmoittautuminen yhtiölle viimeistään tiettynä päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Viimeinen ilmoittautumispäivä on mainittava kokouskutsussa.
Kokouskutsussa on ilmoitettava yhtiön nimi, kokouksen aika ja paikka sekä kokouksessa käsiteltävät asiat. Kokouskutsua laadittaessa on hyvä huomioida, että se sisältää kaikki tarpeelliset päätösasiat, koska yhtiökokouksessa ei lähtökohtaisesti voida päättää muista kuin kutsussa mainituista asioista. Ennen kokousta päätösehdotukset sekä tilinpäätösasiakirjat ja tilintarkastuskertomus on pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä vähintään viikon ajan yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla.
Kokousmuoto on nykyisin valinta – fyysinen, hybridimuotoinen tai täysin etänä pidettävä yhtiökokous
Yhtiökokousten järjestämistavat ovat viime vuosina monipuolistuneet merkittävästi. Varsinainen yhtiökokous voidaan nykyisin järjestää käytännössä kolmella tavalla: perinteisenä fyysisenä kokouksena, hybridimallilla tai kokonaan etänä ilman kokouspaikkaa. Valittu toteutustapa vaikuttaa suoraan siihen, millaisia oikeudellisia ja käytännön edellytyksiä kokouksen järjestämiseen liittyy. Riippumatta kokousmuodosta lähtökohtana on aina osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu sekä heidän tosiasiallinen mahdollisuutensa käyttää puhe- ja äänioikeuttaan. Yhtiökokouksen järjestämisen lisäksi osakkailla on mahdollisuus tehdä yhtiökokousta pitämättä yksimielisiä kirjallisia päätöksiä, joihin ei perehdytä tässä kirjoituksessa sen tarkemmin.
Perinteisessä kokouspaikallisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajat osallistuvat kokoukseen fyysisesti läsnä. Kokous pidetään lähtökohtaisesti yhtiön kotipaikassa, ellei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty toisesta paikkakunnasta. Poikkeuksellisesti kokous voidaan erittäin painavista syistä järjestää myös muulla paikkakunnalla. Osallistumisoikeus määräytyy tavanomaisten edellytysten mukaisesti: osakkeenomistajan tulee olla merkitty osakasluetteloon tai hänen tulee esittää luotettava selvitys saannostaan. Päätöksenteko tapahtuu kokouksessa fyysisen läsnäolon kautta, ja ääntenlaskenta suoritetaan perinteisin menettelyin.
Hybridiyhtiökokouksessa yhdistyvät fyysinen kokouspaikka ja etäosallistumismahdollisuus. Kokous pidetään edelleen varsinaisessa kokouspaikassa, mutta osakkeenomistajille tarjotaan mahdollisuus osallistua kokoukseen reaaliaikaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla. Hallituksella on toimivalta päättää etäosallistumisen järjestämisestä edellyttäen, ettei yhtiöjärjestys rajoita tai kiellä tällaista osallistumistapaa. Etäjärjestelyissä on voitava luotettavasti todentaa osakkeenomistajan osallistumisoikeus sekä varmistaa ääntenlaskennan oikeellisuus vastaavalla tavalla kuin fyysisessä kokouksessa.
Täysin etänä pidettävä yhtiökokous järjestetään ilman fyysistä kokouspaikkaa. Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana ajantasaisesti pelkästään tietoliikenneyhteyden ja teknisten apuvälineiden välityksellä. Tällaisen virtuaalikokouksen järjestäminen edellyttää lähtökohtaisesti nimenomaista määräystä yhtiöjärjestyksessä. Myös täysin etänä pidettävässä kokouksessa osallistumisoikeuden ja ääntenlaskennan oikeellisuuden on oltava todennettavissa vastaavalla tavalla kuin kokouspaikallisessa yhtiökokouksessa.
Hallituksen vastuu ja velvollisuus
Yhtiön hallituksen vastuulla on huolehtia siitä, että yhtiökokous järjestetään lainmukaisesti ja että osakkeenomistajien oikeudet toteutuvat riippumatta kokousmuodosta. Hyvin suunniteltu ja toteutettu yhtiökokous tukee luottamusta yhtiön hallintoon ja varmistaa, että tilikauden hyväksyminen ja sitä koskevat päätökset ovat päteviä ja moitteettomia.
Jos yhtiökokouksen järjestäminen tai tilinpäätöksen määräajat herättävät kysymyksiä, asiaan kannattaa tarttua ajoissa.
Muistilista prosessin maaliin viemiseksi
Aikatauluta: Varaa varsinaisen yhtiökokouksen päivämäärä ajoissa siten, että kalenterivuosiyhtiössä kokous pidetään viimeistään 30.6.
Tarkista yhtiöjärjestys: Varmista, että kutsutapa, mahdollinen ilmoittautuminen ja kokousmuoto täyttävät osakeyhtiölain vaatimukset.
Valmistele aineisto: Laadi tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus huolellisesti ja pidä asiakirjat osakkeenomistajien saatavilla ennen kokousta.
Pidä kokous: Noudata kokousmenettelyn muotovaatimuksia, laadi päätökset yhtiökokouksen perusteella, pidä osallistuja- ja ääniluettelo, laadi pöytäkirja ja huolehdi vaadituista allekirjoituksista.
Ilmoita kaupparekisteriin: Ilmoita tilinpäätös ja toimintakertomus rekisteröitäviksi määräaikoja noudattaen ja liitä ilmoitukseen tilintarkastuskertomus, konsernitilintarkastuskertomus sekä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kirjallinen ilmoitus tilinpäätöksen vahvistamispäivästä ja yhtiökokouksen voittoa koskevasta päätöksestä.
Sinia Raittila Counsel
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.