Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät - hitti vai huti?

Harvoinpa enää tulee vastaan yhtiötä, jossa työntekijöiden osakepohjaiset kannustinjärjestelmät eivät jossakin kohden nousisi keskusteluun. Ja niistähän riittää juteltavaa! Mikäli jutunjuurta ei tästä aiheesta ole löytynyt, toivon tämän artikkelin tarjoavan siihen virikettä.   

Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät tarjoavat yhtiöille erinomaisen työkalun houkutella, sitouttaa ja palkita lahjakasta työvoimaa, etenkin silloin, kun yhtiön kassavirrat ovat rajalliset tai muut liiketoiminnan tarpeet sitovat kassaa. Samalla työntekijät saavat mahdollisuuden hyötyä yhtiön arvonnoususta pitkällä aikavälillä.  

Osakepohjainen kannustinjärjestelmä voidaan toteuttaa joko työsuhdeoptioina tai työsuhdeantina (joita niitäkin on kahdenlaisia). Tyypillisin kysymys kannustinjärjestelmistä puhuttaessa onkin, kumpi malli olisi parempi. Jos tähän kysymykseen olisi yksiselitteinen vastaus, joutuisi moni juristi ja veroasiantuntija pyörittelemään peukaloitaan.  

Kannustinjärjestelmän valinnassa ja suunnittelussa on tärkeää kysyä: mikä malli palvelee parhaiten juuri meidän yhtiömme tarpeita ja tavoitteita? Tavoitellaanko yhtiössä exitiä, jolloin työntekijöitä palkitaan yhtiön pidemmän välin arvonnoususta, vai halutaanko kannustinjärjestelmällä mahdollistaa yhtiön voitonjako osingoilla laajemmalle henkilöjoukolle? Jos valittu kannustinjärjestelmä ei ole linjassa yhtiön pitkän aikavälin strategian kanssa, sen hyöty jää helposti saavuttamatta, ja huonosti suunniteltu järjestelmä voi kääntyä jopa itseään vastaan aiheuttaen tyytymättömyyttä niissä, joille kannustinta tarjotaan. 

Asian pohjustamiseksi muistutan optio-oikeuden ja osakeomistuksen erosta: työsuhdeannissa annetaan suoraan osakkeita, joiden merkinnän jälkeen osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet, ellei osakelajien eroista tai osakassopimuksesta muuta johdu. Optio-oikeus on nimensä mukaisesti oikeus tulevaisuudessa merkitä yhtiön osakkeita. Optio-oikeus itsessään ei vielä tarjoa mahdollisuutta esimerkiksi osallistua yhtiökokoukseen tai saada osinkoja. Edellä mainitut osakeomistukseen liittyvät oikeudet saadaan vasta, kun optio-oikeudet käytetään osakemerkintään ja merkintä on hyväksytty. Juristina ei parane liiaksi sortua yksinkertaistamaan, joten muistutan tässä kohden, että optio-oikeuksien käyttäminen arvioidaan tapauskohtaisesti niihin liittyvän optio-ohjelman ehtojen mukaisesti. Tapauskohtaisuushan on juristin lempiargumentti ja siitä pidän tässäkin yhteydessä kiinni.  

Kunkin yhtiön tarpeisiin sopivan kannustinjärjestelmän valinta edellyttää erityisesti kahden näkökulman huomioimista: mikä on valitun mallin verovaikutus ja miten valittua mallia voidaan sopimuksellisesti muokata tarkoitukseen sopivaksi.  

Kaiken takana on verotus 

Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät ovat osa palkkiomalleja ja siten niihin liittyy tuloverotuksen näkökulmasta monia kysymyksiä. Artikkelin aiheesta ei voi kirjoittaa kokonaisvaltaisesti referoimatta verotusta, mutta huomautan tässä kohden, ettei tämän artikkelin tarkoituksena ole antaa veroneuvoa. Verovaikutukset on aina syytä arvioida – kyllä, tapauskohtaisesti.  

Sijoittaja Martin Mignot otti Helsingin Sanomien haastattelussa rohkeasti kantaa suomalaiseen verotukseen. Hän kritisoi suomalaista osakepohjaista kannustinjärjestelmää ja totesi sen olevan suurin suomalaisen kilpailukyvyn käsijarru globaalissa kilpailussa. Mistä Martinin kenkä oikein puristaa?  

Tässä artikkelissa puhun nimenomaisesti yhtiön omille työntekijöilleen tarjoamista osakepohjaisista kannustinjärjestelmistä, koska niitä säädellään Suomessa erikseen. Perusajatus edellä mainitussa sääntelyssä on se, että osakepohjaisista kannustinjärjestelmistä saatu etu, josta työntekijä ei ole suorittanut vastiketta, verotetaan ansiotulona. Verotettava etu taas muodostuu valitun kannustinjärjestelmän mukaan joko osakkeiden käyvän arvon tai matemaattisen arvon ja osakkeiden merkintähinnan erotuksesta. Käyvän arvon määrittelyyn on erilaisia käytäntöjä, mutta ikävien veroyllätysten välttämiseksi asiaa ei pidä ohittaa olankohautuksella.  

Yhtenäistä sekä optio-oikeuksien että osakkeiden antamisessa osana kannustinjärjestelmää on se, että osakkeen merkintä on verotuksen määrittävä ajankohta. Tämä tarkoittaa sitä, että optio-oikeuden merkintähetki ei ole verotuksen perusteena käytettävä ajankohta. Optio-oikeuksia voidaan antaa henkilöstön merkittäväksi käytännössä ilmaiseksi eikä niiden merkintä vielä itsessään aiheuta työntekijöille verotettavaa ansiotuloa.  

Palataksemme yllä esitettyyn kysymykseen, Martinin kenkää puristaa siis se, että osakepohjaiset kannustinjärjestelmät ovat ansiotuloverotuksen, ei pääomatuloverotuksen, piirissä. Kannustinjärjestelmän perusteella merkittyjen osakkeiden ansiotuloverot tulevat maksettavaksi jo osakkeiden merkintähetkeä seuraavan vuoden loppuun mennessä eikä siinä vaiheessa, kun osakkeet luovutetaan edelleen ja niistä kertyy mahdollista luovutusvoittoa.  

Lainsäätäjä on tehnyt kädenojennuksen osakeantiin perustuvien kannustinjärjestelmien verokohteluun luomalla ns. perusmuotoisen työsuhdeantia koskevan sääntelyn rinnalle henkilöstön enemmistöön soveltuvan työsuhdeantisääntelyn. Henkilöstön enemmistöön soveltuvan työsuhdeantisääntelyn mukaan yhtiö voi tarjota työntekijöilleen merkittäväksi osakkeita matemaattisella arvolla tiettyjen rajaehtojen täyttyessä ilman, että merkinnästä aiheutuu ansiotuloveroseuraamusta. Ehtojen täyttyminen on syytä arvioida tapauskohtaisesti, jotta ikäviltä yllätyksiltä verotuksen osalta säästytään. Mikäli ehdot eivät sovellu, noudatetaan verotuksessa ns. perusmuotoista työsuhdeantisääntelyä, jossa merkintähinta voi alittaa enintään 10 % osakkeen käyvästä arvosta ilman ansiotuloveroseuraamusta.  

Edellä mainittu työsuhdeantia koskeva sääntely on työntekijöille todennäköisesti edullinen, ja vähintäänkin paljon ennakoitavampi vaihtoehto verotuksen näkökulmasta kuin optio-oikeudet. Ennakoitavuus johtuu siitä, että verotuksen perusteena olevan edun arvo on selvästi arvioitavissa osakkeita merkittäessä. Tästä johtuen yhtiöt saattavatkin pohtia vaihtoehtoa, jossa olemassa oleva optiopohjainen kannustinjärjestelmä korvataan työsuhdeannilla. Korkein hallinto-oikeus pohti (KHO:2025:7) vuoden alussa, mikä on verotuksellinen tulkinta edellä tarkoitetussa tilanteessa. Korkein hallinto-oikeus ei antanut lopullista ratkaisua tilanteeseen, vaan palautti asian Verohallinnon käsiteltäväksi. Oikeus kuitenkin linjasi, että “optio-oikeuksien mitätöinnissä ei siten ole kysymys työsuhdeoption käyttämisestä tai luovuttamisesta, eikä työntekijälle näin ollen voida katsoa muodostuvan järjestelyssä tuloverolain 66 §:n 3 momentissa tarkoitettua palkaksi katsottavaa etua”. 

Kirsikkana kakun päällä toimii muistutus, että mahdollisten sivukulujen osuus on suositeltavaa huomioida oikeaa kannustinjärjestelmää valitessa.  

Dokumentaatiolla selkeyttä ja ryhtiä 

Kunhan yhtiön omistajat ovat määrittäneet, mitä kannustinjärjestelmällä lopulta tavoitellaan, ennen lopullisen mekanismin valintaa on syytä käydä läpi eri järjestelmien verovaikutukset. Kun vastaus tähän kysymykseen on saatu, voidaan suunnitella kannustinjärjestelmän raamittavat dokumentit ja muut ehdot.  

Osakeyhtiölaki asettaa dokumentaatiolle ja siihen liittyvälle päätöksenteolle muotovaatimuksia. Muotovaatimusten lisäksi dokumentaatiossa voidaan huomioida muut kannustinjärjestelmään ja sitouttamiseen liittyvät elementit.   

Ensimmäinen asia, jossa osakepohjaisen kannustinjärjestelmän toteuttaminen voi mennä niin sanotusti vihkoon, on se, että siitä ei päätetä osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla. Koska osakepohjaisissa kannustinjärjestelmissä käytettävät instrumentit edellyttävät kaupparekisteritoimenpiteitä, palautuvat väärin laaditut dokumentit viimeistään tässä vaiheessa bumerangina takaisin, unohtamatta toki muita esimerkiksi väärän yhtiöoikeudellisen instanssin tekemän päätöksen vaikutuksia.  

Kannustinjärjestelmän luoneen yhtiön näkökulmasta on tärkeää huolehtia siitä, että järjestelmä myös sitouttaa sen piirissä olevan henkilöstön työskentelemään yhtiössä mahdollisimman pitkään. Määrämuotoisten päätösdokumenttien lisäksi tulee siis pohtia, miten kannustinjärjestelmien sitouttamisfunktio saadaan toteutettua. Sitouttaminen kannustinjärjestelmiin liittyvässä dokumentaatiossa voidaan rakentaa vestatumisehdoilla, joiden mukaisesti omistusoikeus tarjottuihin osakeinstrumentteihin kertyy ajan kuluessa. Mikäli henkilö irtautuu työsuhteesta yhtiöön ennen vestautumisajan päättymistä, hän ei voi täysimääräisesti hyötyä tarjotusta kannustinjärjestelmästä.  

Toinen sitouttamiskeino on osakeomistukseen tyypillisesti liitettävä osakassopimus, jossa voidaan sopia mm. omistuksen ehtona olevasta työntekovelvoitteesta, kilpailukiellosta sekä työsuhteen päättymiseen liittyvistä ns. bad/good leaver –ehdoista. Jälkimmäisten perusteella henkilö on velvollinen tarjoamaan osakkeensa yhtiön tai muiden osakkaiden ostettavaksi työsuhteen päättyessä osakassopimuksen mukaisilla ehdoilla.  

Riippumatta siitä, käyttääkö yhtiö kannustinjärjestelmänään optio-ohjelmaa vai työsuhdeantia, on dokumentaatiossa aina syytä huomioida myös mahdollisesti tulevaisuudessa siintävä exit. Kukaan pääosakas tuskin haluaa exit-neuvotteluissa todeta, että kannustinjärjestelmänä käytetty malli ei ole ottanut huomioon exit-tilannetta. Olennaista on varmistaa osakassopimuksessa, että yksittäiset työntekijäosakkaat tai optionhaltijat eivät voi estää exitin toteuttamista vastoin pääosakkaiden tahtoa.  

Kumpi malli sitten olisi parempi? 

Tämän artikkelin tarkoituksena ei ole antaa tyhjentävää vastausta otsikon kysymykseen, mutta toivottavasti artikkeli antaa virikkeitä aiheeseen liittyvään keskusteluun. Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät eivät ole verotuksellisesta kritiikistä huolimatta kirosanana. Onnistuneesti toteutettuna ne voivat tuoda merkittäviä etuja niin yhtiölle kuin sen henkilöstölle. Työntekijät voivat hyötyä osakepohjaisista kannustimista kasvukierrosten secondary-kaupoissa tai exit-tilanteessa, jolloin yhtiö on kasvanut ja kehittynyt huippuosaamisella. Yhtiö taasen saa sitoutettua kilpailtua työvoimaa käyttöönsä pitkäksi ajaksi.  

Koska osakepohjaisten kannustinjärjestelmien vaikutukset voivat realisoitua vuosien päästä ja oikean mallin valinnassa tulee arvioida monia näkökulmia, on osakepohjaisen kannustinjärjestelmän laatimiseen suositeltavaa uhrata ajatus, jos toinenkin. Toimivan kannustinjärjestelmän suunnittelu ja toteuttaminen edellyttää paitsi strategista ymmärrystä, myös verotuksellista ja juridista asiantuntemusta. 

Jos tarvitset apua kannustinjärjestelmien suunnittelussa ja dokumentoinnissa, me Folksilla autamme mielellämme. Ota rohkeasti yhteyttä, niin keskustellaan lisää! 

Jediitta Tiainen

Counsel

jediitta.tiainen@legalfolks.fi

044 235 2115

Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.