Mikä on rahoituskierros?
Otsikoihin nousee aika ajoin uutisia startup-yhtiöiden suurista rahoituskierroksista. Mitä rahoituskierros tarkoittaa ja kuka siihen voi osallistua?
Rahoituskierroksista puhuttaessa viitataan pääsääntöisesti järjestelyihin, joilla yksityinen osakeyhtiö hankkii oman pääoman ehtoista rahoitusta ulkopuolisilta sijoittajilta. Oman pääoman ehtoisia rahoitusmuotoja ovat esimerkiksi osakeanti, jossa sijoittajat merkitsevät yhtiön osakkeita sijoittajille suunnatusta osakeannissa. Oman pääoman ehtoinen rahoitus voidaan toteuttaa myös esimerkiksi vaihtovelkakirjalainalla. Tällöin yhtiö ei lähtökohtaisesti maksa lainaa takaisin rahalla, vaan yhtiö maksaa velkansa takaisin tarjoamalla vaihtovelkakirjalainan antajille merkittäväksi yhtiön osakkeita velkaa vastaavalla arvolla.
Ketkä voivat osallistua rahoituskierrokselle?
Rahoitus- tai sijoituskierros voi käsittää yhden tai useamman sijoittajan osallistumista sijoituksen tekemiseen. Yhtiön näkökulmasta sijoittajien lukumäärä vaikuttaa siihen, montako uutta osakasta yhtiöön on tulossa. Sijoituksen kohteena on pääsääntöisesti yksityinen osakeyhtiö, joka tarvitsee lisärahoitusta esimerkiksi liiketoimintojensa kehittämiseen tai kansainvälistymiseen.
Miten rahoituskierros toteutetaan?
Ennen rahoituskierroksen aloittamista yhtiön on syytä varmistaa, että sen dokumentaatio on ajantasainen ja selkeästi esitettävissä sijoittajille. Erityisen tärkeää on huolehtia siitä, että yhtiöllä on ajantasainen cap table eli taulukko yhtiön osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien omistuksesta.
Kun yhtiö on löytänyt sijoittajaehdokkaan, alkaa keskustelu sijoituksen ehdoista. Osapuolet voivat laatia alustavista reunaehdoista niin sanotun term sheetin, jossa sijoituksen olennaisimmat ehdot yksilöidään. Kun sijoituksen keskeisimmät ehdot on sovittu, sijoittaja voi haluta tehdä yritystarkastuksen eli niin sanotun due diligence -tarkastuksen kohdeyhtiöön. Yritystarkastuksen perusteella sijoittaja voi määrittää ehtoja sijoituksen toteuttamiselle, esimerkiksi yhtiön tietosuojadokumentaation päivittämisestä lain edellyttämään muotoon.
Mahdollisen yritystarkastuksen jälkeen osapuolet neuvottelevat lopullisesta sijoitussopimuksesta. Sijoitussopimuksella sovitaan sijoituksen yksityiskohtaiset ehdot ja sijoituksen aikataulu. Oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimiseen liittyy kohdeyhtiön näkökulmasta myös yhtiöoikeudellisia päätöksiä, jotka tulee tehdä osakeyhtiölain edellyttämässä muodossa. Pääsääntöisesti sijoitussopimus tehdään samanaikaisesti yhtiöoikeudellisten päätösten kanssa, jolloin sijoittaja voi varmistua siitä, että yhtiö täyttää omat velvoitteensa rahoituskierroksen toteuttamiseksi.
Tarvitseeko osakassopimusta päivittää rahoituskierroksen yhteydessä?
Oman pääoman ehtoisten rahoitusjärjestelyiden yhteydessä voi olla tarpeen päivittää osakassopimusta, sillä sijoittajien merkitessä yhtiön osakkeita, heistä tulee yhtiön uusia osakkaita. Osakassopimuksen mahdolliset muutostarpeet riippuvat alkuperäisen osakassopimuksen ehdoista. Sijoittajat haluavat yleensä osakassopimukseen kirjaukset, jotka turvaavat heidän oikeutensa osallistua päätöksentekoon. Tämä voi tarkoittaa esimerkiksi oikeutta hallitusjäsenen nimittämiseen. Mikäli osakassopimusta ei ole laadittuna ennen rahoituskierrosta, on osakassopimuksen laatiminen suositeltavaa viimeistään rahoituskierroksen yhteydessä.
Osakassopimuksesta voit lukea lisää täältä.
Miten onnistut rahoituskierroksella?
Rahoituskierroksiin liittyy paljon omaa termistöään, joka ei välttämättä ole tuttua ensikertaa rahoitus- tai sijoituskierrosta järjestävälle. Osallistuitpa rahoituskierrokselle kierrosta järjestävänä yhtiönä tai sijoittajana, rahoituskierrosten yhteydessä on suositeltavaa käyttää apuna rahoituskierroksiin perehtynyttä asiantuntijaa, joka laatii tarpeellisen ja selkeän sijoitukseen liittyvän dokumentaation sekä tukee rahoituskierroksen eri vaiheissa.
Lisätietoja asiasta antaa:
Jediitta Tiainen
Counsel
044 23 52 115
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.