top of page

Korkein oikeus otti kantaa yhtiöjärjestyksen lunastusvelvollisuuteen 

Writer's picture: Jediitta TiainenJediitta Tiainen

Korkein oikeus on ottanut tuoreessa ratkaisussaan (KKO:2025:13) kantaa osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen laillisuuteen. Korkein oikeus tutki tapausta, jossa yhtiökokous oli päättänyt sisällyttää yhtiöjärjestykseensä lunastusvelvollisuuslausekkeen.  


Mikä on ns. perusjuridiikka päätöksen taustalla? 


Osakeyhtiölaki lähtee ajatuksesta, että osakeyhtiön osake on vapaasti vaihdettavissa. Poikkeuksena tähän ovat yhtiöjärjestyksessä sallitut lunastus- ja suostumuslausekkeet. Näillä tarkoitetaan ehtoja, joilla yhtiö ja osakkeenomistajat ovat oikeutettuja lunastamaan ulkopuoliselle siirtyvän yhtiön osakkeen tai osakkeen omistaminen altistetaan yhtiön hallituksen suostumukselle. Molemmat instrumentit pyrkivät samaan asiaan eli yhtiön omistusrakenteen hallintaan.  


Mistä KKO:n lausumassa tapauksessa oli kyse? 


KKO lausui tapauksesta, jossa yhtiökokous oli päättänyt muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että arvopaperimarkkinalaissa määritettyjen tarjouskynnysten eli 30 % tai 50 % omistusosuuden ylittyessä osakkeenomistajalle muodostuu velvollisuus muiden osakkaiden vaatimuksesta lunastaa heidän osakkeensa. Lunastusvelvollisuuden syntyminen edellytti, että muut osakkaat tekivät vaatimuksen lunastuksesta. Tapauksen kohteena olevan yhtiön osake ei ollut julkisen kaupankäynnin kohteena.  


Lunastusvelvollisuuslauseke ei ole osakeyhtiölain tuntema instrumentti, mutta korkein oikeus on jo vuonna 2005 (KKO:2005:122) ottanut kantaa lunastusvelvollisuuslausekkeeseen. Tuolloin korkein oikeus linjasi, ettei lunastusvelvollisuuslauseke kategorisesti muodosta osakeyhtiölain vastaista osakkeen hankintaa rajoittavaa ehtoa. Korkein oikeus toteaa tuoreen ratkaisun perusteluissaan, että lunastushinta on keskeinen tekijä arvioitaessa, rinnastuuko lunastusvelvollisuuslauseke osakkeiden hankintaa rajoittavaan ehtoon.  


Korkeimman oikeuden arvioitavana olevassa tapauksessa kriittiseksi kysymykseksi muodostui se, että lunastusvelvollisuuden piiriin kuuluvien osakkeiden määrä saattoi olla lähes 70 % ja hinnanmääritysmekanismin takia lunastushinnaksi vahvistuu hinta, joka todennäköisesti johti ylihinnoitteluun. Edellä mainittujen seikkojen yhteisvaikutus johti korkeimman oikeuden tulkinnan mukaan siihen, että lunastusvelvollisuuslauseke oli osakeyhtiölain vastainen eli kielletty vaihdannanrajoituslauseke.  


Mitä ratkaisusta jää käteen? 


Keväällä monen osakeyhtiön yhtiökokoukset kokoontuvat varsinaiseen yhtiökokoukseen ja asialistalla voi olla yhtiöjärjestyksen päivitystarpeita. Yhtiöjärjestyksen päivitetty sisältö on syytä käydä läpi asiantuntijan kanssa, jotta varmistutaan siitä, että yhtiöjärjestys on lain mukainen. Muistettava on, että yhtiöjärjestyksen sisältöä on monelta osin osakeyhtiölaissa rajoitettu.  


Mikäli yhtiöjärjestyksen päivitys on ajankohtainen, olethan yhteydessä – autamme mielellämme.  


Jediitta Tiainen


Jediitta Tiainen

Counsel




Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.


bottom of page