Osakekauppa tarkoittaa nimensä mukaisesti kauppaa, jolla ostetaan osakeyhtiön osakkeita. Osakekauppa voi koskea koko yhtiön osakantaa, jolloin yhtiön omistus siirtyy kokonaisuudessaan ostajalle. Osakekaupalla voidaan tarkoittaa myös tilannetta, jossa ostaja ostaa vain määräosuuden kohdeyhtiön osakkeista. Tällöin osa tai kaikki entisistä osakkeenomistajista jäävät omistamaan kohdeyhtiön osakkeita ja osakkeita ostanut taho tulee yhtiöön uudeksi osakkaaksi.
Mitä osakekaupassa tulee huomioida?
Osakekaupan kohteena olevien osakkeiden osuus koko yhtiön osakekannasta vaikuttaa siihen, mitä erityispiirteitä osakekaupassa tulee huomioida. Lisäksi kohdeyhtiön liiketoiminnan erityispiirteet tulee pitää mielessä osakekauppaa valmisteltaessa.
Ostettaessa kohdeyhtiön koko osakekanta, ostajan yksi suurimmista intresseistä on varmistua siitä, mitä riskejä ja vastuita kohdeyhtiöön liittyy. Ostajan näkökulmasta on tarkoituksenmukaista varmistaa soveltuvin kauppakirjakirjauksin, ettei ostaja joudu kantamaan riskiä myyjän laiminlyönneistä. Oikeassa laajuudessa suoritettu yritystarkastus (due diligence) antaa työkaluja kohdeyhtiöön kohdistuvien riskien arviointiin. Vaikka vastuu yhtiön veloista ei suoraan laajene osakkeenomistajiin, on riskien oikealla kohdistamisella merkitystä osakekaupasta muodostuvan edun osalta.
Osakekaupan kohdistuessa vain osaan kohdeyhtiön osakkeista, tulee kohdeyhtiöön liittyvien riskien tunnistamisen lisäksi kiinnittää huomiota osakkaiden välisiin oikeuksiin ja velvoitteisiin toisiaan ja yhtiötä kohtaan. Kun ostaja hankkii vain osan kohdeyhtiön osakkeista, kaupan ehdot riippuvat myös siitä, missä roolissa uusi osakas osallistuu yhtiön toimintaan. Mikäli osakekaupalla ei hankita koko osakekantaa, osakkaiden osalta voi olla tarkoituksenmukaista laatia osakekauppakirjan lisäksi osakassopimus, joka dokumentoi osapuolten tahtotilan yhtiön hallinnoinnista ja kehittämisestä.
Mitä osakekaupassa siirtyy?
Osakekaupan kohteena ovat osakeyhtiön osakkeet. Osakekaupalla ei siten siirretä kohdeyhtiön yksittäisiä oikeuksia tai velvollisuuksia, vaan kaikki yhtiön nimissä olevat oikeudet ja velvoitteet siirtyvät osakkeiden mukana uudelle omistajalle. Mikäli kohdeyhtiön omaisuuteen kuuluu eriä, joita uusi omistaja ei halua välillisesti omistukseensa, tulee ne järjestellä pois yhtiön omaisuudesta ennen kaupan toteuttamista. Osakekauppa ei lähtökohtaisesti vaikuta kohdeyhtiön sopimuksiin, vaan ne jatkuvat voimassa entisin ehdoin, elleivät yksittäisen sopimuksen ehdot anna sopijakumppanille oikeutta päättää sopimus osakekaupan toteutumisen perusteella.
Miten osakekaupan riskit arvioidaan?
Riippumatta siitä, ollaanko ostamassa yhtiön koko osakekanta vai vain osuus kohdeyhtiön osakkeista, olennaista on tunnistaa kohdeyhtiöön liittyvät riskit. Näiden riskien kartoittaminen tapahtuu yritystarkastuksella (due diligence). Yritystarkastus käsittää tavanomaisesti juridisen, verotuksellisen ja taloudellisen tarkastuksen. Tarkastuksen laajuus riippuu kuitenkin aina kohteesta ja sen liiketoiminnan erityispiirteistä.
Myös myyjän näkökulmasta kohdeyhtiöön liittyvien riskien tunnistaminen on tärkeätä, jotta myyjä voi arvioida kauppakirjan perusteella kannettavat riskit ja niiden suuruuden.
Tarvitseeko osakekaupasta laatia kauppakirjaa?
Osakekauppakirjalla ei ole muotovaatimuksia, mutta osakekauppakirja on aina suositeltavaa laatia kirjallisesti. Osakekauppakirjalla sovitaan muun muassa kauppahinnasta ja sen perusteista, osapuolten keskinäisistä vastuista sekä muista kaupan ehdoista. Osakekauppakirjan laatimisessa on suositeltavaa käyttää apuna osakekauppoihin perehtynyttä asiantuntijaa.
Lue perustajaosakkaamme Antin viisi vinkkiä onnistuneeseen yrityskauppaan täältä.
Lisätietoja asiasta antaa:
Jediitta Tiainen Counsel
044 23 52 115
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.