Yrityksen myyminen on yrittäjälle merkittävä tapahtuma riippumatta siitä, millä perusteella yritystä myydään. Toiselle yrittäjälle yrityskauppa voi olla ainoa päämäärä rahakkaan exitin toivossa ja toiselle yrittäjälle elämäntyön myyminen on pahin painajainen. Kun ostajan ja myyjän intressit kohtaavat, on houkuttelevasta tarjouksesta kuitenkin vaikea kieltäytyä.
Yrityskaupassa voidaan myydä joko kokonainen yhtiö kaikkine oikeuksineen ja velvoitteineen tai yhtiön yksi yhtenäinen liiketoimintakokonaisuus. Yrityskaupan suunnittelussa on tärkeää huomioida useita näkökulmia, mm. suunnitellun kaupan verovaikutukset, sekä kartoittaa kauppaan liittyvät riskit sopivasti mitoitetulla due diligence -tarkastuksella.
Milloin yrityskauppa toteutetaan osakekaupalla?
Koko yhtiön myyminen ulkopuoliselle toteutetaan osakekaupalla. Osakekaupassa yhtiön osakkeenomistajat myyvät yhtiön koko osakekannan uudelle omistajalle. Osakekaupassa voidaan myydä myös enemmistöosuus osakkeista, jolloin yhtiöön jää uuden omistajan lisäksi vähemmistöosakkaita.
Osakekaupassa osakkeiden mukana siirtyvät lähtökohtaisesti kaikki yhtiöön liittyvät erät kuten sopimukset, velat, työntekijät ja rahoitusomaisuus. Osakekaupan yhteydessä sopimusten siirtymisestä ei tarvitse neuvotella erikseen, mutta keskeisimmistä sopimuksista on hyvä tarkistaa, ettei omistuspohjan muutos luo sopimuksen toiselle osapuolelle irtisanomisperustetta.
Mikä DD?
Osakekaupan yhteydessä toteutetaan usein laaja due diligence -tarkastus. Due diligence- tarkastus eli niin kutsuttu DD tarkoittaa kaupan kohteeseen liittyvien tietojen tarkastamista. DD:n avulla ostaja voi varmistua kohteen sisällöstä ja arvioida kauppaan liittyviä riskejä kuten esimerkiksi yksittäisiin sopimuksiin liittyviä ehtoja tai mahdollisia piileviä riitoja. Tarkastukseen sisältyy yleensä oikeudellinen, taloudellinen ja verotukseeen liittyvän osion.
Osakekaupan verotus
Osakekaupassa ostaja maksaa kauppahinnan osakkeenomistajille. Osakkeenomistajat ovat tällöin verovelvollisia kauppahintana saadusta pääomatulosta. Pääomatuloveron perusteena on luovutusvoitto, joka muodostuu kauppahinnan ja kaupan kohteen hankintamenon tai hankintameno-olettaman erotuksesta. Hankintameno-olettama määräytyy kunkin osakkaan osakkeiden omistusajan mukaan. Yli kymmenen vuoden omistuksen jälkeen hankintameno-olettamaa korotetaan ja näin ollen verotettava osuus kauppahinnasta pienenee. Osakekaupassa tulee maksettavaksi myös varainsiirtovero.
Milloin liiketoimintakauppa on käytännöllinen vaihtoehto?
Liiketoimintakaupassa on kyse yhtiön yksittäisen liiketoimintakokonaisuuden myynnistä. Tällöin osakkeiden ja itse yhtiön omistus säilyy osakkailla, mutta yhtiön harjoittama liiketoiminta myydään uudelle omistajalle. Kaupan kohteen määrittely vaikuttaa kaupan arvonlisäverokohteluun sekä siirtyvään henkilöstöön.
Liiketoimintakaupassa siirtyvät vain kaupan kohteena olevaan liiketoimintaan kuuluvat erät. Liiketoimintakaupan yhteydessä tulee sopia erikseen sopimusten siirtymisestä uudelle omistajalle, ellei siirtoa ole liiketoimintakaupan perusteella sopimuksessa sallittu.
Liiketoimintakaupassa kauppahinta maksetaan osakkeenomistajien sijaan yhtiölle. Liiketoimintakauppa ei siten aiheuta välitöntä veroseuraamusta osakkeenomistajille. Osakkeenomistajille aiheutuu veroseuraamuksia vain, jos kauppahintaa jaetaan osakkeenomistajille yhtiöstä, jonka liiketoiminta on myyty.
Liiketoimintakauppa voi toimia mahdollisena esiasteena osakekaupalle, mikäli yhtiön toiminnasta olisi osakekaupan mielekkyyden vuoksi kannattavaa irrottaa yksi liiketoimintakokonaisuus.
Signing ja closing
Yrityskauppojen yhteydessä puhutaan usein termeistä signing ja closing. Ensi kertaa prosessissa mukana olevalle termistö ei välttämättä avaudu suoraan. Termeillä tarkoitetaan kauppakirjan allekirjoitushetkeä (signing) ja kaupan voimaantulohetkeä (closing). Nämä kaksi erotetaan toisistaan yleensä sen vuoksi, että kaupan täytäntöönpano edellyttää joitakin toimenpiteitä, joihin osapuolet eivät halua tai voi ryhtyä ennen kuin kaupan ehdoista on lopullisesti sovittu ja kauppakirja on allekirjoitettu.
Miten onnistun yrityskaupassa?
Yrityskaupassa on suositeltavaa käyttää apuna kokenutta asiantuntijaa, sillä kauppakirja täytyy laatia huolella ennakoimattomien vastuiden välttämiseksi. Kauppakirjassa tulee selkeästi määrittää kauppahinta sekä sopia vastuiden jakautumisesta ja muista kaupan ehdoista.
Osakekaupan neuvotteluvaiheessa allekirjoitetaan yleensä aiesopimus, jossa sovitaan neuvottelujen aikatauluista ja ehdoista. Aiesopimus ei ole osapuolten kauppaneuvottelun sisältöä sitova sopimus, mutta sen tarkoitus on yleensä taata osapuolille neuvottelurauha ja sopia neuvotteluun liittyvistä yksityiskohdista kuten aikataulusta.
Salassapitosopimus on ehdottoman tärkeää laatia kaupan muodosta huolimatta. Yrityskauppaneuvotteluissa myyjän täytyy kertoa kaupan kohteeseen liittyviä luottamuksellisia tietoja ostajalle, jotta ostaja voi varmistua kohteen laadusta ja arvosta. Kaupan kariuduttua kesken neuvottelujen, ilman salassapitosopimusta neuvotellut myyjä on ikävässä tilanteessa, kun ostaja on saanut tietoonsa yksityiskohtaisia tietoja myyjän liiketoiminnasta.
Paras tapa valmistautua yrityskauppaan on hoitaa yhtiötä asianmukaisesti perustamisesta saakka. Tämä tarkoittaa lakisääteisistä velvoitteista huolehtimista sekä varmistumista siitä, että yhtiön asiakirjat on laadittu liiketoiminnan riskit huomioiden. Yhtiön asianmukaisella hoitamisella parannat yhtiösi arvoa ja voit luottavaisin mielin aloittaa yrityskauppaprosessin.
Lue lisäksi perustajaosakkaamme Antin viisi vinkkiä onnistuneeseen yrityskauppaan täältä.
Jediitta Tiainen
Counsel
+358 44 23 52 115
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.
Comments